证券代码：600718 证券简称：东软集团
东软集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
东软集团股份有限公司
二〇一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,600万股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,227,594,245股的1.30%，未超过公司总股本的10%。
其中，首次授予限制性股票1,500.85万股，占本次限制性股票授予总量的93.80%，占公司总股本的1.22%；预留限制性股票99.15万股，占本次限制性股票授予总量的6.20%，占公司总股本的0.08%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司对包括激励份额、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计406人，均为公司实施本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象目前未参加除本激励计划以外的其他上市公司股权激励计划。本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
五、限制性股票的首次授予价格为9.00元/股。依据本激励计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.18元/股的52%确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
八、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。
1、首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起
第一次解锁 30%
24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起
第三次解锁 40%
48个月内的最后一个交易日止
2、预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占获授限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首
第一次解锁 个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一 50%
个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首
第二次解锁 个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一 50%
个交易日当日止
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......5
第二章 实施激励计划的目的与原则......6
第三章 激励计划的管理机构......6
第四章 激励对象的确定依据和范围......7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......8
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和限售期......9
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......11
第八章 限制性股票的授予与解锁条件......12
第九章 激励计划的调整方法和程序......14
第十章 限制性股票的会计处理......16
第十一章 预留限制性股票的处理......18
第十二章 公司或激励对象发生异动的处理......21
第十三章 限制性股票回购注销原则......23
第十四章 附则......25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东软集团、本公司、公司 指 东软集团股份有限公司
激励计划、本激励计划 指 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格
限制性股票 指 购买一定数量的公司人民币普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事）
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指 票的日期，授予日必须为交易日
根据本激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所
授予价格 指 确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任何形
锁定期 指 式转让的期间
在锁定期届满后，满足本激励计划规定的解锁条件，激
解锁期 指 励对象获授的限制性股票将根据本激励计划规定解除锁
定并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所
解锁条件 指 必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
指
1-3号》 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《东软集团股份有限公司章程》
《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理
《考核办法》 指 办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动东软集团中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性和创业激情，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》
