证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临 2012-003
东软集团股份有限公司
关于与阿尔派电子（中国）有限公司
签订重大采购意向书的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本《意向书》不构成采购订单或采购合同，不意味着东软上海有义务发出采
购订单或签订采购合同。
交易完成后对上市公司的影响：根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向
书》签订之日起至 2019 年期间，预计将为此共计增加主营业务成本约 29 亿
元。
过去 24 个月与同一关联人的交易：过去 24 个月内，公司与阿尔派中国及阿
尔派株式会社，未发生与本次交易同类别的关联交易事项。
本事项构成了公司的关联交易。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大
会审议。
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；
东软集团（上海）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软上海”；
阿尔派电子（中国）有限公司，为本公司关联法人，以下简称“阿尔派中国”；
奇瑞量子汽车有限公司，以下简称“奇瑞量子”。
一、关联交易概述
为执行与奇瑞量子签订的销售意向书，东软上海作为整体供应商向奇瑞量子
供应某款汽车面向中国市场的车载娱乐信息系统，董事会同意东软上海与阿尔派
中国就该系统相关的硬件及平台进行合作，并签订《意向书》等相关文件。根据
约定，阿尔派中国需在 2012 年第四季度前，按照东软上海的要求完成指定硬件
的开发工作，以与东软定制开发的软件进行集成，形成整体车载娱乐信息系统。
待开发满足要求后，在奇瑞量子目标车型量产周期内（2013 年至 2019 年），东
软上海将向阿尔派中国采购该系统相关硬件及平台，阿尔派中国按照要求完成相
关硬件及平台的生产、物流及售后服务。
根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至 2019 年期间，
预计将为此共计增加主营业务成本约 29 亿元。
根据上海证券交易所的相关规定，阿尔派中国为本公司关联法人，本事项构
成了公司的关联交易。
于 2012 年 3 月 12 日召开的公司六届八次董事会以通讯表决方式召开，本次
会议应到会董事 9 名，实到 9 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于
与阿尔派电子（中国）有限公司签订<意向书>等相关文件的议案》，同意 8 票，
1
反对 0 票，弃权 0 票。关联董事石黑征三回避表决。独立董事方红星、薛澜、高
文对上述议案表示同意。
本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、公司名称：阿尔派电子（中国）有限公司
2、公司简称：阿尔派中国
3、注册地址：北京市朝阳区建国路 116 号招商局大厦 R2 楼 4 层
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：小林俊则
6、注册资本：9,000 万美元
7、基本情况：阿尔派中国是阿尔派株式会社于 1994 年在中国北京投资创建
的外商独资投资性公司。从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有
关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零部件在内的汽车电子领
域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。其股东阿尔派株式会社创
建于 1967 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东
京证券交易所上市。
8、关联关系：阿尔派中国持有本公司 13.9512%的股权，其股东阿尔派株式
会社持有本公司 1.6339%的股权。根据上海证券交易所的相关规定，阿尔派中国
为本公司关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《意向书》等相关文件的主要内容
1、协议双方：
甲方：东软集团（上海）有限公司
乙方：阿尔派电子（中国）有限公司
2、标的：面向奇瑞量子某目标车型的车载娱乐信息系统相关硬件及平台
3、项目周期：
（1）开发周期：指定硬件开发工作需在 2012 年第四季度前完成。
（2）采购周期：硬件及平台的采购周期根据目标车型的量产周期，预计为
2013 年至 2019 年，共计 7 年。
4、执行安排：
根据约定，阿尔派中国需在 2012 年第四季度前，按照东软上海的要求完成
指定硬件的开发工作，以与东软定制开发的软件进行集成，形成整体车载娱乐信
息系统。待开发满足要求后，在奇瑞量子目标车型量产周期内，东软上海将向阿
尔派中国采购该系统相关硬件及平台，采购数量取决于该目标车型的实际产量。
阿尔派中国按照要求完成相关硬件及平台的生产、物流及售后服务。
根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至 2019 年期间，
预计将为此共计增加主营业务成本约 29 亿元。
5、本《意向书》不构成采购订单或采购合同，不意味着东软上海有义务发
出采购订单或签订采购合同。具体执行时，东软上海将根据《意向书》等相关文
件的约定，与阿尔派中国签订采购合同。签订采购合同的前提是：
（1）奇瑞量子按计划实施目标车型的量产，同时东软上海与奇瑞量子签署
2
销售合同；
（2）阿尔派中国提供的车载娱乐信息系统相关硬件符合项目要求。
6、违约责任：若阿尔派中国因应归于其自身的责任未能达到《意向书》要
求，东软上海有权拒绝签订采购合同，此情况下阿尔派中国应赔偿东软上海，并
使东软上海免于承担由此导致的一切损失。如阿尔派中国达到《意向书》要求，
因可归于东软上海或奇瑞量子的原因导致双方未能签订订单或采购合同，东软上
海应承担阿尔派中国在合作终止前开发产品和制造直接生产工具（专用工具）而
发生的所有可证明的费用。
（二）关联交易定价依据
东软上海与阿尔派中国以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢
的原则，经双方协商确定价格。
四、该关联交易的目的及对上市公司的影响
东软作为汽车电子领域的软件开发与服务商，已在汽车电子领域有二十年的
经验，建立了与阿尔派、哈曼等多家国际汽车电子厂商的长期合作，在汽车娱乐
信息系统、先进辅助驾驶技术、电子地图编译、Telematics 等方面积累了丰富
的经验和技术，构建了由分布在中国、德国、日本的两千余名优秀人才组成的汽
车电子软件研发团队，处于行业优势地位。
阿尔派是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，与本公司有着良好、
稳定的战略合作关系。在过去的合作中，公司充分利用在软件开发方面的能力和
优势，在汽车音响、导航等领域为阿尔派提供软件开发和外包服务，参与了众多
面向全球市场汽车电子产品的软件开发。
本次与阿尔派合作完成奇瑞量子项目，采用了与过去不同的商业模式，对公
司具有重要意义，主要包括：
1、随着中国汽车产业近年来的快速发展，中国已成为全球最大的汽车消费
市场。无论是国际车厂还是本土车厂都愈加重视针对中国市场需求的产品研发，
特别是汽车电子部件的研发。东软凭借在国际市场多年的技术开发经验，以及对
中国市场需求深刻理解的本土化优势，通过技术创新和应用创新，获取了新的市
场机遇。本次奇瑞量子项目，是以技术优势驱动业务成长的成果，公司将以新的
商业模式和发展思路，加强公司发展与客户业务规模的联动关系，实现以创新拉
动的东软汽车电子业务的规模化可持续发展和转型。
2、本次与阿尔派的合作，采用了与过去不同的商业模式，不仅很好地融合
了双方各自在国内和国际市场、软件和硬件开发方面的优势，更通过东软对中国
市场的开拓能力，协助阿尔派扩大了在中国的销售和市场份额。通过创新的合作
模式，进一步深化了双方在产品开发、技术研究、以及市场销售等多层次的战略
合作，为双方创造更大价值。
根据预计，在本《意向书》按照计划执行的情况下，在奇瑞量子目标车型量
产周期内，东软上海将向阿尔派中国采购相关硬件及平台，采购数量决定于该目
标车型的实际产量。根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起
至 2019 年期间，预计将为此共计增加主营业务成本约 29 亿元。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，不存在
3
损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对以上议案表示同意。
独立董事：方红星、薛澜、高文
六、历史关联交易情况
过去本公司与阿尔派中国及阿尔派株式会社的关联交易，主要是本公司向阿
尔派中国及阿尔派株式会社进行软件销售。
2009 年度、2010 年度以及 2011 年上半年，本公司对阿尔派中国及阿尔派株
式会社进行软件销售的关联交易金额分别为 14,902 万元、10,044 万元、5,633
万元，分别占该年度公司同类交易金额的 4.35%、2.59%、3.04%。
七、备查文件目录
1、六届八次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《意向书》等相关文件。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一二年三月十二日
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