天津港股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 12 月 7 日下午 14：00
二、会议地点：天津港办公楼 403 会议室
三、会议内容：
1.《天津港股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》
2.《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》
3.《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》
4.《天津港股份有限公司关于修订<天津港股份有限公司独立董事制度>的议案》
5.《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》
6.《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》
天津港股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
现将《天津港股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》报告如下，请审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
2022 年度末合伙人数量：249 人
2022 年度末注册会计师人数：1495 人
2022 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：660人
2022 年收入总额（经审计）：39.35 亿元
2022 年审计业务收入（经审计）：29.34 亿元
2022 年证券业务收入（经审计）：8.89 亿元
2022 年度，上市公司年报审计项目 366 家，收费总额 4.62 亿元，涉
及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金
融业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 17 家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1
次和纪律处分 0 次。32 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人
次、行政处罚 6 人次、监督管理措施 23 人次、自律监管措施 5 人次和纪
律处分 0 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：张萱女士，1997 年获得中国注册会计师资质，
1999 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任质量复核合伙人：树新先生，1995 年获得中国注册会计师资
质，1995 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：陈秋霞女士，2010 年获得中国注册会计师资质，
2015 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在信永中和执业。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
根据公司邀请招标中标结果报价，拟确定 2023 年公司年度会计报表
审计费用人民币 105 万元，较 2022 年 118 万元下降 11.02%；内部控制审
计费用人民币 55 万元较 2022 年 66 万元下降 16.67%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：27 年
上年度审计意见类型：无保留意见审计报告
不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）第十二条：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质
量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。”股份公司已连续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所 27 年，超过上述规定年限，因此公司拟变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
2023 年 12 月 7 日
天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨
关联交易的议案
各位股东：
现《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》报告如下，请审议。
一、关联交易概述
为更好地监控公司资金、提升公司资金调配效率、降低公司财务费用、维护公司资金链安全，保障关联交易定价公允合理，保护公司利益和中小股东合法权益，公司拟与财务公司、集团公司签订《金融服务框架协议》，规范存、贷款及其他金融服务业务。
由于集团公司是公司实际控制人，财务公司是集团公司控股子公司，集团公司、财务公司均为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
本次关联交易涉及金额已达到 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，还需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
集团公司是公司实际控制人，财务公司是集团公司控股子公司，集团公司、财务公司均为公司关联人。
（二）集团公司基本情况
1、名称：天津港（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：9112011800012701XA
3、成立时间：1996 年 7 月 26 日
4、注册地址：天津市滨海新区塘沽新港二号路 35 号
5、法定代表人：褚斌
6、注册资本：3,970,935,966.59 元人民币
7、经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）财务公司基本情况
1、关联人名称：天津港财务有限公司
2、统一社会信用代码：911201167178675339
3、成立时间：2006 年 12 月 6 日
4、注册地址：天津经济技术开发区第一大街 2 号津滨大厦 421 室
5、法定代表人：余加
6、注册资本：壹拾壹亿伍仟万元人民币
7、经营范围：财务公司业务范围为以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权
投资；（十四）除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）集团公司、财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。
（五）公司与集团公司、财务公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合同主体：
甲方：天津港股份有限公司
乙方：天津港财务有限公司
丙方：天津港（集团）有限公司
（二）服务内容及定价计算基准
1、吸收存款服务
乙方可以为甲方提供存款服务，乙方向甲方提供的存款利率不得低于中国人民银行公布的同期同类型存款基准利率及中国主要国有商业银行同期同类型的存款利率。
2、提供贷款服务
乙方可以为甲方提供贷款服务，乙方向甲方提供的贷款利率不得高于中国主要国有商业银行同期同类型贷款的贷款利率。
3、票据承兑、贴现服务
乙方可以为甲方办理票据承兑、贴现服务，乙方提供的服务收费及向甲方提供的贴现利率均不得高于中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用及贴现利率。
4、收付结算服务
乙方可以为甲方办理交易款项的收付结算服务，乙方提供的服务收费不得高于中国人民银行所定的同期同类型业务的标准收费（如适用）及中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。
5、委托贷款服务
乙方可以办理甲方各成员之间的委托贷款服务，乙方办理该服务所收取的费用不得高于中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。
6、保函、财务顾问及其它服务
乙方可以为甲方办理非融资性保函、财务顾问、融资顾问、信用鉴证及其它服务，乙方提供的服务收费不得高于中国人民银行所定的同期同类型业务的标准收费（如适用）及中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。
（三）交易金额限制
甲乙双方约定，乙方在协议期内为甲方提供以下金融服务需满足以下交易金额限制：
1、吸收存款：甲方在乙方的单日存款余额不超过 80 亿。
2、提供贷款：甲方在乙方的单日贷款余额不超过 80 亿。
3、提供其他金融业务费用：每年不超过 2000 万元。
（四）各方权利义务
1、甲方的权利义务
（1）甲方有存款自愿、取款自由的权利；
（2）甲方有可以选择其他金融机构进行合作的权利；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务；
（3）甲方依据国家相关法律、法规的规定有取得合理的存款利息的权利；
（4）甲方有向乙方偿还贷款本金及利息的义务；
（5）在乙方为甲方办理本协议项下的金融服务时，甲方应积极配合乙方促使其完成有关的工作；
（6）甲方预计发生到期债务无法支付、贷款逾期等重大事项时，应立即通知乙方并采取应急措施。
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