600716 沪市 凤凰股份

证券代码：600716        股票简称：凤凰股份        编号：临 2021—035
        江苏凤凰置业投资股份有限公司

    关于公司及下属子公司向本公司控股股东

            借款的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
   江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业拟在 2021
  年 9 月至 2024 年 8 月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以
  下简称“凤凰集团”）借款累计不超过 30 亿元，单笔借款的借款期限及借款金
  额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮 10%。   截至本次关联交易日止，公司及下属企业向凤凰集团的借款余额为 0 元。   截止本次关联交易日止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及下属
  企业与关联人未发生其他关联交易。
   该议案已经公司第八届董事第十二次会议审议通过，林海涛、白云涛、赵留
  荣三位关联董事回避了表决，该议案尚需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司于 2021 年 8 月 27 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的关联交易的议案》。为满足公司房
地产开发业务对资金的需要，同意公司及下属企业在 2021 年 9 月至 2024 年 8
月期间向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款，借款金额累计不超过 30 亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮 10%，并申请授权公司管理层在股东大会审议通过该事项后起行使具体决策程序并签署相关法律文件。
  凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。


  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  企业类型：有限公司（国有独资）

  注册资本：人民币150,000万元

  注册地址：南京市中央路165号

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

  凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截至2020年末，凤凰集团总资产647.39亿元，2020年实现营业收入168.23亿元，净利润26.61亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司及下属企业拟在 2021 年 9 月至 2024 年 8 月期间向凤凰集团借款，借款
金额累计不超过 30 亿元，借款利率为同期银行基准利率上浮 10%。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  近年来国家对于房地产行业的调控政策在不断增加，随着政策高压状态的不断持续增温，房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制，“融资难”“融资贵”对于所有房地产企业的发展是一个很大的考验。本次关联交易一方面为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，另一方面也体现了控股股东对公司发展的大力支持，为公司持续稳定发展提供利率优于市场的资金支持。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    1、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

    为了支持公司快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控股股东凤凰集团严
格遵守在 2009 年重大资产重组时所作的对公司资金支持的承诺。公司拟在 2021
年 9 月至 2024 年 8 月期间向凤凰集团借款累计不超过 30 亿元。

    控股股东向公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率为同期银行基准利率上浮 10%。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

    董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事林海涛、白云涛、赵留荣回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
    我们同意《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。

    2、公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的议案》，3 名关联董事回避表决。

  3、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款的议案》。

    4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    六、过去 12 个月关联交易情况

      截至本次关联交易日止，公司及下属企业向凤凰集团的借款余额为0元。
截止本次关联交易日止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及下属企业与关联人未发生其他关联交易。

  七、备查文件

  1、凤凰股份独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可函

  2、凤凰股份独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
  3、第八届董事会第十二次会议决议。

  4、第八届监事会第六次会议决议。

  5、公司第八届董事会审计委员会会议决议。

                                  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                                    2021 年 8 月 28 日