证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-077
文投控股股份有限公司
关于子公司都玩网络拟收购广州侠聚网络科技有限 公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海都玩网络科技有
限公司（以下简称“都玩网络”）拟以总价4.10025亿元价格获得广州侠聚网络
科技有限公司（以下简称“侠聚网络”）100%股权；
本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组；
本次交易已经公司八届董事会第三十四次会议审议通过，尚需向主管国
资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准备案，能否取得相关的核准存在不确定性，提请广大投资者关注相关风险。
一、交易概述
广州侠聚网络科技有限公司成立于2014年4月，总部坐落于广州市，主要
产品为《葫芦侠》、《葫芦侠我的世界》等移动APP，是一家经营移动垂直游戏平
台与游戏社区的技术公司。《葫芦侠》系列APP的核心功能包括“游戏下载分发
平台”、“葫芦侠游戏工具集”、“葫芦侠社区”三部分。其中“游戏下载分发平台”，葫芦侠根据用户性别、年龄、喜好、行为等大数据分析，为用户和广告客户精准推送不同类型的游戏产品。截至2016年7月31日，《葫芦侠》系列APP共为用户推送游戏数量超过1.5亿次（数据来源：葫芦侠后台）。“葫芦侠游戏工具集”包括“系统加速”、“网络加速”、“录制&回放”等深受玩家喜爱的特色功能。“葫芦侠社区”包括软件讨论，访问量达8.7亿（数据来源：葫芦侠后台），天天酷跑（游戏讨论社区）访问量达4.7亿（数据来源：葫芦侠后台）等热门板块。此外，在应用分享、电影音乐、二次元动漫、生活交友类的栏目板块热度也已逐步赶超游戏板块。
经过两年多的发展，《葫芦侠》系列APP凭借优质的产品内容及良好的用户
体验，获得了广泛的市场认可及用户口碑，通过用户分享、口碑传播等低成本、高效率的推广方式，葫芦侠系列 APP 在短时间内迅速积累了大量的优质游戏用户。截止2016年7月31日，根据友盟第三方数据统计分析系统显示，《葫芦侠》系列APP的日活跃用户最高已超过300万人次，月活跃用户最高已超过1500万人次，累计用户已超过8000万人次。在QuestMobile于2016年6月发布的中国区手机游戏MAU实力榜中，《葫芦侠》在游戏平台类APP中排名第一。
为获得优质游戏垂直平台及海量用户，并借助葫芦侠平台提升游戏发行、广告发行等业务规模，完善产业链布局，都玩网络拟出资人民币4.10025亿元受让侠聚网络100%的股权。
本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司八届董事会第三十四次会议审议通过，尚需向主管国资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准备案，能否取得相关的核准存在不确定性，提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司基本情况
公司就侠聚网络及其股权出让方的基本情况、交易履约能力聘请北京市中伦律师事务所及大华会计师事务所进行了尽职调查，具体情况如下：
（一）侠聚网络基本情况
企业名称：广州侠聚网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106304463047X
住所：广州市天河区员村四横路自编8号5楼502房（仅限办公用途）
法定代表人：王鑫
注册资本：壹佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：网络技术的研究、开发;数字动漫制作；游戏设计制作；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）侠聚网络经营情况
侠聚网络成立以来，先后推出了移动《葫芦侠》、《葫芦侠我的世界》等平台类产品，其产品定位游戏分发平台及综合社区，与游戏研发商、游戏发行商、游戏渠道商等都有着密切的合作关系，已经成为一个重要的拥有大量自有用户的游戏分发平台。
目前侠聚网络与相关合作方有三种合作收费模式：
CPS(Cost Per Sales)：按游戏内消费分成计费。
CPA(Cost-per-Action) ：每次行动的费用，即根据每个访问者对网络广告
所采取的行动收费的定价模式。对于用户行动有特别的定义，包括形成一次交易、获得一个注册用户、或者对网络广告的一次点击等。
CPT(Cost Per Time)：按时间长度计费。
（三）侠聚网络最近一年及一期财务情况
根据具有证券期货审计资格的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007726号《审计报告》，侠聚网络最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
2015年12月31日 2016年8月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 3,280,678.69 20,209,925.52
负债总额 7,173,319.08 6,013,242.76
资产净额 -3,892,640.39 14,196,682.76
2015年 2016年1-8月
（经审计） （经审计）
营业收入 1,969,915.89 27,693,258.61
净利润 -9,141,459.23 18,089,323.15
（四）侠聚网络审计评估情况
公司聘请具有证券期货审计资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对侠聚网络进行了审计和评估。
经大华会计师审计，截止 2016年 8月 31 日，侠聚网络的资产总额
20,209,925.52元，资产净额14,196,682.76元，2016年1-8月实现营业收入
27,693,258.61元，净利润18,089,323.15元，详见《广州侠聚网络科技有限公
司审计报告》。
天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对侠聚网络在2016年8月31日的股东全部权益进行了合理评估，经收益法评估，侠聚
网络在2016年8月31日的股东全部权益价值为41,040.69万元，详见《都玩网
络收购广州侠聚评估报告》。
（五）本次交易定价情况
参考侠聚网络截至2016年8月31日全部权益价值的评估结果，交易各方确
认侠聚网络100%股权的价值为4.10025亿元（2016年承诺净利润3850万元的
10.65倍PE值)，都玩网络拟以总价4.10025亿元价格获得侠聚网络100%股权。
（六）本次交易前后的股权结构
侠聚网络现由樟树市侠令投资管理中心(有限合伙）（以下简称“樟树侠令”）持股98.8%，由天津英诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津英诺”）持股1.2%。股东情况如下：
1.樟树市侠令投资管理中心(有限合伙）
合伙企业营业执照号：91360982MA35K3MD0P
主要经营场所：江西省宜春市樟树市府桥路干部小区7栋楼底41号
2.天津英诺创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业营业执照号：120193000074551
主要经营场所：天津市华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G
座401室-04-34
本次交易前，侠聚网络的股权结构为：
王鑫 张新敬 拉萨经济技术开发区顺融投资有限公司
82.96% 5.04% 12.00%
樟树市侠令投资管理中心（有限合 天津英诺创业投资合伙
伙98.8% 企业（有限合伙）
1.20%
广州侠聚网络科技有限公司
本次交易前，王鑫通过樟树侠令间接持有侠聚网络 81.96%的股权，为侠聚
网络实际控制人。
本次交易完成后，都玩网络将持有侠聚网络的100%股权。
三、股权转让协议的主要条款
（一）本次交易方案
各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司出具评估报告中确定的企业估值作为确定本次收购股权对价的依据，股权转让对价为现金人民币410,025,000元整，由都玩网络分五期向樟树侠令及天津英诺支付。
樟树侠令及天津英诺将其所持标的公司的全部股权转让给甲方，各转让方应取得对价的明细如下：
序号 股东名称 转让标的公司的股份 应支付的交易对价金额（元）
1 樟树侠令 98.8% 405,104,700
2 天津英诺 1.2% 4,920,300
合计 100% 410,025,000
（二）利润承诺及利润补偿
标的公司创始人王鑫及本次交易的所有股权出让方向都玩网络承诺侠聚网络在2016、2017、2018、2019四个财务年度实现的净利润（净利润需扣除非经常性损益）分别不低于人民币3850万元、4427万元、5091万元、5544万元。如果在利润承诺期内的任一财务年度，侠聚网络截至该财务年度期末累积实现的净利润金额（“P”）低于截至该财务年度期末累积利润承诺金额（“G”），则本次交易的所有股权出让方按照各自的股权比例应向都玩网络支付补偿，该财务年度应付的补偿
