证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：临2016-043号
文投控股股份有限公司
关于子公司都玩网络增资及收购北京自由星河科技有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）以1.9亿元价格获得北京自由星河科技有限公司（以下简称“自由星河”、“标的公司”）70%股权（其中：增资1,000万元获得3.6842%股权，出资1.8亿元受让66.3158%股权）；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易已经公司第八届董事会第第二十七次会议审议通过，尚需向主管国资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准备案，核准备案的时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
一、交易概述
自由星河成立于2014年8月21日，自成立以来专业从事腾讯游戏平台网页游戏和手机游戏的研发与发行。自由星河下设三个全资子公司，分别为北京卓韵四方网络科技有限公司、北京卓韵天下科技有限公司、天津卓韵畅想科技有限公司。为加强公司发行能力，拓展公
司发行平台和发行渠道，开展和完善影游联动业务，都玩网络拟通过股权收购及增资的方式获得自由星河共计70%的股份。
都玩网络以增资1,000万元获得自由星河3.6842%股权，同时出资1.8亿元受让自由星河66.3158%股权，即以共计1.9亿元对价获得自由星河70%股权，交易前对应自由星河的估值为2.6143亿元。
本次交易已经公司第八届董事会第第二十七次会议审议通过，本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。本次交易涉及的资产评估事项尚需获得国资监管部门核准备案。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
二、标的公司和现有股东基本情况
公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称：北京自由星河科技有限公司
营业执照注册号：110108017761045
住所：北京市海淀区广源闸5号1幢7层701-585
法定代表人：王东泽
注册资本：壹仟万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推
广；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）标的公司经营情况
自由星河自成立以来，其游戏业务涉及腾讯平台、微信平台以及游戏联运、海外发行等多个渠道，以网页及手机游戏产品的运营为发展方向，致力于腾讯平台、联运平台的游戏产品数据运营。
自由星河目前的主要游戏产品如下：
页游
序 游戏类 游戏上线 运营模 主要发行区
游戏名称 /手 研发企业
号 型 时间 式 域
游
北京天迷网络
1 小小村长 页游 策略 2015-11 开平 大陆
科技有限公司
乐多数码科技
2 芈月传 页游 RPG 2016-3 （上海）有限公 开平 大陆
司
北京爱奇艺科
3 蜀山战纪 页游 RPG 2015-12-30 开平 大陆
技有限公司
北京爱奇艺科
4 花千骨 页游 回合制 2015-7-22 开平 大陆
技有限公司
（三）标的公司审计评估情况
由都玩网络聘请的中国证监会认可的具有证券期货资格的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）及评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对自由星河进行了审计和评估。
经大华会计师审计，截止2015年底，自由星河的资产总额22,632,509.21元，资产净额6,167,202.93元，2015年实现营业收入20,796,707.28元，净利润6,369,155.93元。截止2016年3月底，资产总额35,865,437.43元，资产净额11,681,663.06元，2016年1-3月份实现营业收入19,828,196.11元，净利润5,514,460.13元。
天健兴业接受都玩网络的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对都玩网络拟收购资产涉及的自由星河股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年3月31日的市场价值作出了公允反映。经收益法评估，自由星河股东全部权益价值为26,159.41万元。
（四）本次交易定价情况
参考自由星河截止至2016年3月31日全部权益价值的评估结果，交易各方确认自由星河100%股权的估值为2.6143亿元(2016年承诺净利润3300万元的7.9倍PE值)，都玩网络以总价1.9亿元价格获得自由星河70%股权（其中：增资1,000万元获得3.6842%股权，出资1.8亿元受让66.3158%股权）。
（五）本次交易前后的股权结构
自由星河现由王东泽持股60%，张勃乔持股20%，王建刚持股20%。
王东泽，身份证号：220702**********59，住址：北京市朝阳区远洋万和城**********。
张勃乔，身份证号：110108**********13，住址：北京市通州区华业东方玫瑰**********。
王建刚，身份证号：130181**********31，住址：北京市通州区云景东路**********。
本次交易完成后，自由星河的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 都玩网络 70%
2 王东泽 18%
3 张勃乔 6%
4 王建刚 6%
三、增资协议和股权转让协议的主要内容
（一）增资协议主要内容
1、增资方式
自由星河和王东泽、张勃乔、王建刚同意都玩网络以增资形式投资于自由星河，都玩网络承诺按约定的价格及金额，以现金出资的形式增资于自由星河。
2、增资款及股权的确定
经各方协商确定，都玩网络向自由星河增资人民币10,000,000元，占自由星河本次增资后注册资本3.6842%，其中增资款中的人民币382,512元计入自由星河的注册资本（实收资本），其余部分计入自由星河资本公积。
经过本次增资，自由星河的注册资本由原来的人民币10,000,000元增加至人民币10,382,512.00元。
本次增资完成后，自由星河的股权结构为：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 都玩网络 38.2512 38.2512 3.6842%
2 王东泽 600 600 57.7894%
3 张勃乔 200 200 19.2632%
4 王建刚 200 200 19.2632%
3、增资款的支付
在协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，都玩网络出具
划款指令通知银行以现金形式将增资款一千万元打入自由星河账户。
4、协议生效
因都玩网络为上市公司子公司，本协议需要根据上市公司规则及公司章程的相关规定审批通过后方生效（保密条款及争议解决条款除外）。
都玩网络是上市公司全资子公司，上市公司为国有控股企业，如涉及到本协议项下都玩网络承诺，根据法律和各级政府规章制度、政策或者都玩网络的母公司章程之规定需国资管理部门或者其他上级单位审批，或者董事会、股东会同意的，该承诺需待审批流程或董事会股东会流程通过后生效。
（二）股权转让协议主要内容
1、交易方案
交易各方同意，标的公司100%股权估值为2.7143亿元，确认标的股权的交易价格为1.8亿元。
都玩网络应以现金方式向王东泽、张勃乔、王建刚支付标的股权的交易对价。
王东泽、张勃乔、王建刚将其所持标的公司的部分股份按照相同比例转让给甲方，各转让方应取得对价的明细如下：
向都玩网络转让标的公司的 都玩网络应支付的交易对价金额
序号 股东名称 股份 （万元）
1 王东泽 39.7894%
