证券代码：600715 证券简称：*ST 松辽 编号：临 2011-016 号
松辽汽车股份有限公司
七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司七届董事会第四次会议于 2011 年 10 月 27 日上午以
传真方式召开，应有 7 名董事参与表决，实有 7 名董事参与表决，会议的召集、
召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。公司董事以传
真表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司 2011 年第三季度报告全文及正文；
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议通过关于公司延期一年偿还大股东借款的议案；
为解决公司流动资金紧张问题，维持公司正常运转，公司于 2010 年 10 月向
第一大股东北京亦庄国际投资发展有限公司申请金额为人民币 2,900 万元的借
款，借款期限为一年，借款的年利率以同期债权人向金融机构融资利率为准，若
遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作
相应的调整，现借款的期限已满，根据公司的现状，公司向大股东申请延期一年
偿还借款已取得其同意，借款的年利率仍按照原借款协议约定执行。
公司独立董事独立意见为公司延期一年向大股东归还借款有利于缓解公司
资金压力，符合公司与全体股东的利益。本次关联交易是公开、公平、合理的，
未损害公司和中小股东的利益；本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交
易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的法定程序；同意本次关联交易事项。
本议案为关联交易，关联董事李小平先生、韩冰先生、田际坦先生回避表决，
由非关联的 4 名董事表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过关于公开拍卖公司部分机器设备资产的议案；
公司冲压分厂 B 生产线部分压力机机器设备购置于 1995-1996 年间，该部分
机器设备自购进以来一直处于安装调试阶段，已经闲置 10 多年，与公司未来主
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业发展方向无大关联，属于负效资产，为盘活公司资产，缓解公司资金压力，改
善公司经营和财务状况，公司决定以公开拍卖方式处置上述资产，拍卖的起拍价
格不低于评估价。辽宁元正资产评估有限公司对上述资产进行了评估并出具了元
正评报字[2011]第 147 号《资产评估报告》，公司冲压分厂 B 生产线部分压力机机
器设备原值为 52,079,717.04 元，账面净值为 2,113,657.55 元，评估后账面原值为
75,281,100.00 元，评估后账面净值为 18,657,500.00 元，评估值为 18,657,500.00
元，公司董事会授权公司管理层在股东大会批准本次资产拍卖事宜后委托合适的
拍卖公司对上述资产公开拍卖处理，确定起拍价格不低于评估值。
公司独立董事独立意见为本次公司以公开拍卖方式处置资产是为盘活公司
闲置资产并减少负效资产给公司经营带来的不利影响。本次资产出售完成后，公
司不仅能回收资金，缓解公司资金压力，还能减轻公司财务负担，改善经营与财
务状况，符合公司与全体股东的利益；本次以公开拍卖方式处置资产的定价公开、
公平、合理，未损害公司和中小股东的利益；审议公开拍卖公司部分机器设备资
产的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等所规定的程序；同意公司本次以公开拍卖方式出售
部分机器设备资产。
(详细内容见公司于同日披露的编号为 2011-018 号临时公告)
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁发的《上市公
司治理准则》等法律、法规的规定，结合本公司实际，公司对《公司章程》部分
条款进行修订和完善，本次修订增加了七条条款删除了一条条款，对二十七条条
款进行了修订和完善，修订后的《公司章程》共计二百零四条条款，具体内容见
附件《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
五、关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的有关事宜。
（详细内容见公司于同日披露的编号为 2011-017 临时公告）
特此公告
松辽汽车股份有限公司董事会
2011 年 10 月 28 日
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附件：
松辽汽车股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁发的《上市公
司治理准则》等法律、法规的规定，结合本公司实际，现对《松辽汽车股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订和完善，本次修订增加
了七条条款删除了一条条款，对二十七条条款进行了修订和完善，修订后的《公
司章程》共计二百零四条条款，具体修订和完善内容如下：
一、《公司章程》原第十八条删除，以后条款顺延。
二、《公司章程》原第十九条修改为：“公司经批准发行的股份总数为
224,256,000 股，全部为人民币普通股”。
三、《公司章程》原第五十四条修改为：“召集人应在年度股东大会召开 20
日（不含会议召开日）前以公告方式通知全体股东，临时股东大会应于会议召开
15 日（不含会议召开日）前以公告方式通知全体股东。”
四、《公司章程》原第六十六条修改为：“股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（非董事）和其他高级管理人员应当列
席会议”。
五、《公司章程》原第六十七条第一款修改为：“股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持”；
《公司章程》原第六十七条第二款修改为：“监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举一名监事主持。
六、《公司章程》原第七十二条第（二）款修改为：“会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理（非董事）和其他高级管理人员姓名”；《公司章
程》原第七十二条第（七）款、第（八）款删除；以后条款顺延。
七、《公司章程》原第七十九条修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当主动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；
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如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避
的任何股东均有权要求关联股东回避。
前款所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是
否收取价款；前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议
披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会
会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向辽宁证
监局投诉或以其他方式申请处理。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
八、《公司章程》原第八十一条修改为：“除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同”。
九、《公司章程》原第八十二条第四款修改为：“董事（或非由职工代表担任
的监事）提名的方式和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事会提
出董事（或非由职工代表担任的监事）候选人名单；
（二）由公司董事会（或监事会）将董事（或非由职工代表担任的监事）候
选人名单以提案的方式交由股东大会表决”。
十、《公司章程》原第九十五条修改为：“公司董事为自然人，董事无需持有
公司股份，公司董事包括关联董事和独立董事。
担任公司董事，需要满足下列条件：
（一）符合国家法律、行政法规、公司章程和本公司《董事会议事规则》的
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规定，有使命感和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益；
（二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具备履行
职务所必需的专业知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质；
（三）道德品质好，作风正派，廉洁奉公，办事公道。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务”。
十一、《公司章程》原第九十六条修改为：“董事的选举与更换：
