松辽汽车股份有限公司三届十二次董事会决议公告
松辽汽车股份有限公司三届十二次董事会于2001年9月10日在本公司召开，应到7名董事，实到5名董事，2名董事授权到会董事表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体监事列席参加会议，会议由公司董事长邝远平先生主持，经与会的董事认真审议，一致通过如下议案：
一、公司与上海金富苑科技发展有限公司的《资产（股权）置换协议》；
为使公司迅速摆脱生产经营的困境，实现公司主营业务向多元化发展，为公司寻求新的利润增长点，公司经多方调查与研究，最终与上海金富苑科技发展有限公司达成协议，公司拟用应收款项、预付帐款、在建工程及部分固定资产与上海金富苑科技发展有限公司所持有的嘉利电子科技（苏州）有限公司75％的股权进行置换，置换完成后，公司的主营业务为汽车、电脑彩色扫描仪及电脑周边产品、电子（光电）及照明灯具的研发、生产、销售等。协议的主要条款如下：
1、置换范围：
（1）上海金富苑科技发展有限公司同意将其所持有的嘉利电子科技（苏州）有 限公司75％的股权作为置换资产，与公司的资产（股权）进行置换；
（2）公司同意将应收款项、预付帐款、在建工程及部分固定资产等资产（具体 详见附件《松辽汽车置换资产清单》）与上海金富苑科技发展有限公司进行资产置换。
（3）本次资产（股权）置换系以置入资产评估值和置出资产的帐面值为依据， 双方协议作价进行等值置换，如出现价差，由现金补足。
2、资产（股权）置换价值
（1）嘉利电子科技（苏州）有限公司的净资产以中介机构的评估值为基准；
（2）经双方认可，根据《松辽汽车置换资产清单》，截止2001年8月31日，松辽汽车用于置换的资产为2.4亿元。
3、置换时间
协议双方同意，本次置换自协议签署之日起成立，与本公司2001年第三次临时股东大会批准本次置换全部事项后三十个工作日内完成全部置换工作，并签定《资产移交协议》。
本次《资产（股权）置换协议》已获得上海金富苑科技发展有限公司的董事会、股东大会的批准，尚需提交公司2001年度第三次临时股东大会批准后实施。公司将在临时股东大会召开前15天公告嘉利电子科技（苏州）有限公司的净资产评估结果及本次资产置换的独立财务顾问报告和法律意见书。
二、关于召开公司2001年度第三次临时股东大会的事项。
（一）时间：2001年10月13日上午9时。
地点：本公司会议室
（二）会议内容：
1、审议公司与上海金富苑科技发展有限公司的资产（股权）置换协议议案；
（三）出席人员
1、凡于2001年9月28日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东，因故不能参加者可书面委托代理人出席会议，并行使表决权（附授权委托书）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
（四）参加会议股东登记办法
凡符合出席会议要求的股东，于2001年10月12日上午8：00—下午4：30持本人身份证、股票帐户卡，受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书、委托人股东帐户卡到本公司办理参加股东大会登记手续，异地股东可采取传真登记，烦请注明“股东大会登记”字样。
（五）其他事项
1、会期半天，与会者交通、食宿费用自理。
2、公司联系地址：沈阳市沈和区青年大街227号
联系人：孙华东
联系电话：024－23985558
传真：024－23985559
邮编：110015
特此公告
松辽汽车股份有限公司
2001年9月11日
附件1：上海金富苑科技发展有限公司简介
上海金富苑科技发展有限公司成立于1999年12月9日，注册地在上海市泰和路1850号，法定代表人郑斐斐，注册资本人民币八千万元，主要经营范围计算机及应用专 业领域内开展四技服务，电子镇流器、手机充电器、电源供应器、电源转换器、灯具、液晶电脑显示器、数码相机、彩色扫描仪、射频控制器生产销售。
附件2：嘉利电子科技（苏州）有限公司简介
嘉利电子科技（苏州）有限公司注册地江苏省吴江市松陵镇柳胥路7号，法定代 表人陈富池，注册资本660万美元，其主要股东及投资额为：上海金富苑科技发展有 限公司，投资额495万美元，固锐（英属维尔京）股份有限公司，投资额165万美元，主要经营范围是生产和销售电器产品的电源供应器，电源转换器。电子式镇流器，变压器，电感、电脑彩色扫描仪及电脑周边产品的电子零组件等。截止2000年12月31日，其总资产为12823.57万元，净资产为6377.95万元，净利润为716.19万元。
附件3：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席松辽汽车股份有限公司2001年度第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）：
被委托人（签名）：
委托人股东帐号：
被托人身份证号：
委托人身份证号：
委托股数：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
松辽汽车股份有限公司资产置换清单
科目名称 8月31日余额 备注
应收帐款 36，029，141.69
其他应收款 106，964，806.33
预付帐款 26，159，742.75
在建工程 58，458，223.07
固定资产 18，391，141.05
合计 246，003，054.89
松辽汽车股份有限公司四届四次监事会决议公告
松辽汽车股份有限公司四届四次监事会于2001年9月10日在本公司召开，应到5名监事，实到5名监事，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与 会的监事认真审议，一致通过如下议案：
一、公司与上海金富苑科技发展有限公司的《资产（股权）置换协议》；
二、公司监事会对《资产（股权）置换协议》发表独立意见如下：
监事会依照《公司法》及《公司章程》等有关法律的规定，列席参加了公司三届十二次董事会议，对公司董事会审议公司与上海金富苑科技发展有限公司的《资产（股权）置换协议》议案进行了有效监督，本监事会认为：本次董事会召集、召开、表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。议案获得所有董事的表决通过。根据监事会对本次资产（股权）置换协议相关条款进行审查及监督，监事会认为董事会已履行诚信义务，未发现公司董事会存在违反诚信原则对资产置换事项作出决策、签署相关协议、误导性陈述和信息披露的情形；未发现公司董事会存在涉及本次资产置换应披露而未披露的合同、协议的情形；未发现在资产置换协议中有损害股东及公司利益行为。本监事会认为：本次资产置换中如有涉及本公司员工的权利、利益问题，公司董事会应根据《公司法》、《公司章程》、《工会法》的有关规定，与公司工会协商，经公司职工代表大会讨论通过后实施。
特此公告
松辽汽车股份有限公司
二○○一年九月十一日
