青海金瑞矿业发展股份有限公司
章 程
（2023 年 11 月修订）
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 独立董事......23
第三节 董事会......26
第四节 董事会专门委员会......30
第五节 董事会秘书......30
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......32
第一节 监事......32
第二节 监事会......33
第八章 党建工作...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......39
第十章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资、减资......41
第二节 解散和清算......42
第十二章 修改章程......43
第十三章 附则...... 44
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 公司经青海省经济体制改革委员会青体改（1995）第 048 号文批准，以募集方式设立；在青海省工商行政管理局注册设立，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码：916300002265916670。
第三条 公司于 1996 年 4 月 26 日经中国证监会证监发审字（1996）32、33 号文
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股 A 股股票，于 1996 年 6 月 6 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd
第五条 公司住所：青海省西宁市新宁路 36 号 邮政编码：810008
第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁元整( RMB 288,176,273.00 元)整。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以公司的全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的在公司承担管理职责的总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘书。
第十二条 公司根据《党章》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，执行国家政策。依托青海丰富的煤炭、水电、矿产品资源优势，以市场需求为导向，在稳定公司锶盐业务的基础上，不断优化产业结构，壮大公司实力，实现可持续发展，为公司、股东和社会谋取最大利益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；节能管理服务；储能技术服务；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时向发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司、海南深海进出口有限公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司发行5500万股，占公司可发行普通股总数的73.33%。
第二十一条 公司股份总数为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股
(288,176,273.00股),其中普通股为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股
(288,176,273.00股)。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司已与证券登记公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算
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