股票简称：金瑞矿业 股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所
青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方名称：青海省投资集团有限公司
住所及通讯地址：青海省西宁市新宁路36号
独立财务顾问
签署日期：二○一六年二月
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
目录
释义......3
声明......5
重大事项提示......7
重大风险提示......12
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
除非另有说明，下列词语在本预案摘要中具有以下含义：
金瑞矿业、本公司、 青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所
指
公司、上市公司、 上市公司，股票代码：600714
西海煤炭 指 金瑞矿业全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司
拟出售资产 指 金瑞矿业全资子公司西海煤炭100%股权
本次重组、本次重大资产
重组、本次重大资产出售、指 金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭100%股权
本次交易
预案、本预案、 青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
指
重组预案 预案
交易对方 指 青海省投资集团有限公司
青投集团 指 青海省投资集团有限公司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
西部矿业集团 指 西部矿业集团有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海省国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
西宁经开投 指 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司
青海能源公司 指 青海省能源发展（集团）有限责任公司
《资产出售协议》 指 金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售协议》
指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交
交割日 指 割日，明确相关资产所有权的转移
交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
损益归属期间 指
日当日）止的期间
超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
不可抗力 指 使得《资产出售协议》一方部分或者完全不能履行《资产
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
出售协议》的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、
洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或
其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的
事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指 （中国证监会2014年10月23日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、 指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
审计机构、会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 北京中科华资产评估有限公司
律师 指 青海树人律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：青海金瑞矿业发展股份有限公司办公地点查询。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本次重大资产重组相关评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产评估结果将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需向上海证券交易所报告并取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售涉及的交易对方青投集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券及经办人员保证本次重大资产出售暨关联交易预案及其相关披露文件真实、准确、完整。
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭100%股权向青投集团出售，青投集团以现金方式支付对价。
本次交易完成后，公司将置出经营煤炭业务资产，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量，实现业务转型升级及可持续发展并有利于消除关联交易和同业竞争问题。
二、本次重组涉及的资产预估作价情况
本次交易标的资产为西海煤炭100%股权。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，并经交易双方协商后确定。
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成。
以2015年12月31日为预估基准日，本次交易拟出售资产采用资产基础法进行预估，公司拟出售资产的预估值为44,504.93万元。截至2015 年12月31日拟出售净资产的账面值为33,986.42万元，增值率为30.95%。依据预评估结果，经双方协商，拟出售资产的交易价格暂定为44,500.00万元。
本次重组所涉及的标的资产尚未完成评估，预估值与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体的评估值最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为准报告确认。
三、本次交易构成重大资产重组
据经审计的上市公司2015年合并财务报表、西海煤炭2015年度审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
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单位：万元
项目 上市公司 标的公司 占比（%）
资产总额 120,995.37 94,937.64 78.46
资产净额 53,072.23 33,986.42 64.04
营业收入 32,782.15 26,899.95 82.06
综上，本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入均占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易对方为本公司控股股东青投集团，因此此次重大资产出售构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的支付方式
本次拟出售资产的交易对价以现金方式支付。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交
