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股票简称：ST 金瑞 股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产、资产出售
暨关联交易报告书(草案)
交易对方 住所 通讯地址
青海省投资集团有限公司 青海省西宁市新宁路36 号 青海省西宁市新宁路36 号
独立财务顾问
二○○九年八月青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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董事会声明
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“ST 金瑞”、“公司”、“上
市公司”）及全体董事会成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负
责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对
公司发行股份购买资产、资产出售交易（以下简称“本轮交易”）所做的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
4、在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不
违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未
在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因交易变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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特别提示
公司已于2009 年3 月20 日披露《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股
份购买资产、资产出售暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于上海证券交
易所网站www.sse.com.cn），鉴于在审核期间，中国证监会向公司出具了《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090398 号）以及《关于青
海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产及资产出售方案反馈意见的
函》（上市部函【2009】083 号），公司对报告书（草案）进行了补充修订，
主要内容如下：
1、补充披露最近一期的财务资料，并据此更新了报告书“第三章 上市公
司基本情况、第五章 拟购买资产、第六章 拟出售资产、第十一章 董事会就交
易对公司的影响进行的讨论与分析、第十二章 财务会计信息”及其他章节中的
相关内容和数据。
2、补充披露同业竞争、关联交易风险提示，详见“重大事项提示/3、关联
交易及同业竞争相关风险”。
3、补充披露交易对方青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资集团”）
及关联企业的完整股权结构图，详见“第四章 交易对方情况/四、青海投资集
团主要业务概况”。
4、补充披露公司资产出售交易对碳酸锶生产的影响，详见“第六章 拟出
售资产/三、资产出售对碳酸锶生产的影响”。
5、补充披露拟出售资产交易对价所涉及的33 笔短期债务基本情况，详见
“第六章 拟出售资产/六、涉及的债权债务转移情况”。
6、补充披露公司管理层调整情况，详见“第十一章 董事会就交易对公司
的影响进行的讨论与分析/四、本轮交易对上市公司的其他影响/（二）公司人
员调整相关情况”。
7、补充披露公司未来业务发展规划，详见“第十一章 董事会就交易对公
司的影响进行的讨论与分析/四、本轮交易对上市公司的其他影响/（三）公司青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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未来业务发展规划”。
8、修订并补充披露本轮交易青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称
“西海煤炭”、“拟购买资产”）关联交易情况，详见“第十三章 本轮交易对公
司同业竞争和关联交易的影响/二、关联交易/（一）本轮交易前ST 金瑞及西海
煤炭关联交易情况/2、本轮交易前西海煤炭关联交易情况”。
9、补充披露最新审定的《青海省火电电源规划》及西海煤炭与非关联方签
署的《煤炭购销意向书》，详见“第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交
易的影响/二、关联交易/（三）西海煤炭为规范、降低关联交易采取的相关措
施/2、未来将逐步降低关联销售数量、比例”。
10、补充披露为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益而对《青海金瑞发展股份有限公司章程》的修改，详见“第十三章 本轮
交易对公司同业竞争和关联交易的影响/二、关联交易/（三）西海煤炭为规范、
降低关联交易采取的相关措施/4、结合本轮交易对《公司章程》的修改”。
11、补充披露西海煤炭《持续性关联交易协议》执行情况，详见“第十三
章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响/二、关联交易/（四）2009 年
1-6 月关联交易相关执行情况说明”。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用本
报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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重大事项提示
公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注
意投资风险。
1、交易存在的重大不确定因素
（1）本轮交易已经公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，中国证
监会是否核准本轮交易以及何时核准本轮交易尚不确定。
（2）公司发行股份购买资产交易需取得中国证监会对于青海投资集团要约
收购ST 金瑞股份义务的豁免。青海投资集团能否取得以及何时取得上述豁免存
在不确定性。
2、交易完成后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利
影响的有关风险
（1）行业周期性风险
煤炭行业属于强周期行业，在经济增速放缓的背景条件下，煤炭产品的整
体需求面临下降的风险。此外，石油、天然气等替代能源的价格波动将对煤炭
的需求量及需求价格产生一定影响。
（2）产业政策风险
近年来煤炭行业是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将对公司的经
营产生影响。根据国务院《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和煤炭工
业“十一五”发展规划，我国将用五年时间，基本建立起一个资源利用率高、
安全有保障、经济效益好、环境污染少的可持续发展的新型煤炭工业体系。目
前，国家已在部分省份组织开展了煤炭资源税费改革试点工作。为进一步促进
煤炭行业健康持续发展，国家可能于近期实施煤炭资源税新政策，该类政策的
出台在促进煤炭行业可持续发展的同时或将增加公司生产成本。
（3）环保政策风险
西海煤炭在煤炭开采、生产过程中对环境产生下列影响：煤炭开采过程中
排放的煤矸石、煤泥等废弃物侵占土地；煤炭开采会造成地表变形，形成塌陷；青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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矿井排放的废水会造成水污染。
西海煤炭严格执行国家现行相关环境保护法律法规，并制定相应的环境保
护内部规章制度。但随着国家对环境保护重视程度的不断加强，煤炭行业执行
的环境保护国家标准也在不断提高。如国家修改现有的或颁布新的环保法律法
规，并提高现有的行业环保标准，则公司将可能需要投入资金进行环保治理、
购置环保设备以符合新的环保要求，进而影响公司的经营业绩。
（4）安全生产风险
本次拟购买资产西海煤炭主要从事煤炭生产和销售。煤炭生产属井下作业，
受到水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一
般行业。虽然西海煤炭严格执行国家煤炭安全生产相关法律法规，并已制订一
系列煤炭安全生产规章制度， 但仍存在一定的安全生产风险，该等安全生产风
险的发生或将给公司未来生产经营造成损失。
（5）管理风险
本轮交易前，公司主营业务为锶系列产品的研究、生产、开发、加工与销
售。本轮交易完成后，公司将由单一的锶业转变为以煤炭生产销售为主、以锶
业为辅的主营业务格局，公司的业务范围、资产规模相应增加，对公司运营管
理及组织协调将提出更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。
3、关联交易及同业竞争相关风险
（1）关联交易风险
本轮交易完成后，上市公司将新增西海煤炭向青海投资集团全资子公司青
海桥头铝电有限公司（以下简称“桥头铝电”）销售煤炭的关联交易。鉴于青海
煤炭市场封闭性强、需求集中度高的特点，以及桥头铝电煤炭需求持续稳定，
西海煤炭向关联方持续销售煤炭具有一定的必要性及合理性。
为规范和解决关联交易问题，西海煤炭与桥头铝电已签署《持续性关联交
易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则。西海煤炭还将结合2009 年最新
审定的《青海省火电电源规划》积极开拓煤炭销售，提升向非关联方销售煤炭
的比例，以逐步降低关联销售数量和比例。
此外，为强化对公司董事、监事、高级管理人员以及青海投资集团（本次青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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交易完成后公司控股股东）的约束，公司已于2009 年8 月20 日召开五届三次
董事会审议通过了增加《公司章程》部分条款的议案，并将提交2009 年第二次
临时股东大会审议。
（2）同业竞争风险
本轮交易完成后，公司煤炭开采、生产和销售业务与青海投资集团之全资
子公司青海鱼卡煤电有限公司（以下简称“鱼卡煤电”）所从事主营业务相同，
存在产生潜在同业竞争的可能性。
鱼卡煤电在鱼卡地区拥有一处探矿权，该煤矿查明资源储量为5.18 亿吨，
目前仍处于项目前期阶段，预计将于2012 年投产。如鱼卡煤电建成投产，则西
海煤炭与鱼卡煤电构成同业竞争。因鱼卡煤电目前不产生任何收益，且尚需持
续投入巨额资金，为避免鱼卡煤电建设期的资金需求拖累上市公司财务状况以
