600713 沪市 南京医药

 证券代码：600713          证券简称：南京医药        编号:ls2021-052
                南京医药股份有限公司

  关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司
          免于以要约方式增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）拟向南京新工投资 集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发行股票募集资金（以下简称
 “本次非公开发行”）。公司于 2021 年 9 月 10 日，召开第八届董事会第十一次会
 议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会批准南京新 工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》（以下简称“本议 案”），议案具体内容如下：

    截至本公告披露日，新工集团直接持有公司 85,642,304 股股份并通过其全资
 控制的南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）间接持有公司
 241,811,214 股股份，合计持有公司 327,453,518 股股份，占公司总股本的 31.44%。
 2021 年 6 月 23 日，新工集团与南药集团签署《国有股份无偿划转协议》，新工
 集团以无偿划转的方式受让南药集团所持公司 241,811,214 股股份。上述无偿划 转完成后，新工集团将直接持有公司 327,453,518 股股份，占公司总股本的 31.44%。截至本公告披露日，上述无偿划转股份登记过户手续正在办理过程中。
    根据公司本次非公开发行方案及公司与新工集团签署的附条件生效的《股份 认购协议》，新工集团拟以现金方式认购南京医药本次非公开发行的股票。按照 本次非公开发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，新工集团将合计持有南 京医药 578,709,799 股股份，占公司总股本的 44.76%。根据《上市公司收购管理 办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，收购人拟通过协议方式收购一 个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此， 本次非公开发行将导致新工集团须履行要约收购义务。


  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。”

  新工集团已出具承诺，承诺其通过现金认购而取得的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。因此，新工集团符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请公司股东大会免于发出要约的情形。

  综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准新工集团免于以要约方式增持公司股份。

  本次交易事项涉及关联交易，关联董事及关联监事已回避表决。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

    特此公告。

                                          南京医药股份有限公司董事会
                                                2021 年 9 月 11 日