证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-044
南京医药股份有限公司
关于公司控股子公司土地收储暨注销二级控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）拟与合肥市土地储备中心（以下简称“合肥土储中心”）签署《国有建设用地使用权收购合同》，合肥市土储中心拟收储安徽天星位于安徽省合肥市蜀山区史河路 43号的工业用地。被征收土地面积 22,302.03 平方米（合 33.4529 亩），地上建筑物总建筑面积 2.8 万平方米，土地收储补偿费用总额 8,420.71 万元（人民币，下同）。最终收储价格以合肥市政府批复为准。
为探索医养融合发展新业态，安徽天星原与安徽省中西医结合医院（安徽中医药大学第三附属医院）合资成立安徽天星智慧养老中心有限公司（以下简称“项目公司”），计划在该地块实施养老服务项目。鉴于该地块拟被政府收储，原项目已无法开展，且项目公司暂未开展任何业务，安徽天星拟将项目公司依法注销。
● 本次土地收储暨注销二级控股子公司事项已经公司于 2021 年 8 月 19 日
召开的第八届董事会第十次会议审议通过（同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
● 本次土地收储暨注销二级控股子公司事项未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
● 经初步测算，本次土地收储事项预计将增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约 3,600 万元。本次收储款的支付为分期支付，且约定了支付需要满足的前提条件。若双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。公司能否在 2021 年度收到合同约定的全部收储款尚存不确定性，因此对公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的影响也存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、因安徽省合肥市蜀山区政府城市规划调整，拟收储安徽天星位于安徽省合肥市蜀山区史河路 43 号的工业用地。被征收土地面积 22,302.03 平方米（合33.4529 亩），地上建筑物总建筑面积 2.8 万平方米，土地收购补偿费用总额8,420.71 万元。最终收储价格以合肥市政府批复为准。安徽天星拟与合肥土储中心签署《国有建设用地使用权收购合同》，约定双方权利义务。
经公司第七届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过，安徽天星与安徽省中西医结合医院（安徽中医药大学第三附属医院）共同出资人民币 6,000 万元设立项目公司（即：安徽天星智慧养老中心有限公司），并以此为平台实现双方资源的进一步整合，探索推动医养结合新业态。其中安徽天星以合肥市蜀山区史河
路 9 号房地产（即史河路 43 号地块及地上建筑物）出资 4,278.77 万元，现金
出资1,419.84 万元，合计出资5,698.61 万元，占项目公司注册资本的94.9768%；安徽省中西医结合医院以医疗设备出资 301.39 万元，占项目公司注册资本的5.0232%。具体内容详见公司编号为 ls2017-062 之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司对外投资公告》。
鉴于该地块拟被政府收储，原项目已无法开展，且项目公司暂未开展任何业务，安徽天星拟将项目公司依法注销。
2、2021 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司
控股子公司安徽天星医药集团有限公司土地收储暨注销安徽天星智慧养老中心
有限公司的议案》（同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）。公司董事会决议：（1）
同意安徽天星与合肥市土地储备中心签署《国有建设用地使用权收购合同》，由合肥市土地储备中心收储安徽天星位于合肥市蜀山区史河路 43 号的工业用地。
被征收土地面积 22,302.03 平方米（合 33.4529 亩），地上建筑物总建筑面积 2.8
万平方米，土地收购补偿费用总额为人民币 8,420.71 万元。董事会同时授权经营层办理涉及本次收储具体事宜并签署协议等。（2）同意安徽天星注销其控股子公司安徽天星智慧养老中心有限公司。
3、本次土地收储事项未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、各方当事人基本情况
（一）、土地收储事项
1、被收购方：安徽天星医药集团有限公司
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路 118 号
法定代表人：陶玲
注册资本：48,394 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品等销售。
安徽天星为公司控股子公司，公司直接持有其 86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其 13.64%的股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，安徽天星经审计后的资产总额 736,974.11 万元,负
债总额 661,899.03 万元，资产负债率 89.81%，净资产 67,784.28 万元，2020 年实
现营业收入 1,083,939.39 万元，净利润 12,443.40 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，安徽天星资产总额 790,280.42 万元,负债总额
704,942.07 万元，资产负债率 89.20%，净资产 85,338.36 万元，2021 年 1-6 月实
现营业收入 597,597.17 万元，净利润 7,647.55 万元。
2、收购方：合肥市土地储备中心
（二）、注销二级控股子公司事项
拟注销公司：安徽天星智慧养老中心有限公司
注册地址：安徽省合肥市蜀山区史河路 9 号
法定代表人：王伟
注册资本：6,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：养老服务、养老项目投资、开发、建设和经营管理等。
股东情况：
股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
史河路 9 号房地产 4,278.77
安徽天星医药集团有限公司 94.9768
现金 1,419.84
安徽省中西医结合医院 医疗设备
（安徽中医药大学第三附属医院） 301.39 5.0232
最近一年一期主要财务数据：
因项目公司暂未开展任何业务且双方股东出资均未实缴，故项目公司总资产、总负债均为 0 元且无相关经营财务数据。
三、土地收储交易标的基本情况
1、交易标的：
被征收土地为安徽省合肥市蜀山区史河路 43 号的工业用地，土地面积22,302.03 平方米（合 33.4529 亩），土地范围为东至五里墩街道办事处市医药公司宿舍，南至中国电子科技集团公司第三十八研究所，西至安徽中医药大学，北至史河路。地上建筑物共 9 幢，总建筑面积为 2.8 万平方米。
2、标的权属人：
安徽天星医药集团有限公司
3、补偿标准及金额：
合肥市土储中心委托安徽华兴房地产土地评估有限责任公司对合肥市蜀山
区史河路 43 号房地产进行评估，以 2021 年 3 月 1 日为评估基准日：
（1）史河路 43 号土地评估价格为 631 元/平方米，合计 1,407.26 万元；
（2）地上 9 幢房产评估价格合计为 3,260.03 万元。
根据《合肥市土地储备实施办法》，本次收储史河路 43 号土地补偿金额为：土地、房屋评估备案价格+土地面积*40%*近两年蜀山区商业、居住用地综合平均成交价格*30%=1,407.26 万元+3,260.03 万元+33.4529 亩*40%*935 万元/亩*30%=8,420.71 万元，最终收储价格以合肥市政府批复为准。
4、补偿方式：货币方式，分期附条件支付。
5、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的法定情形。目前不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施。
四、《国有建设用地使用权收购合同》主要条款
收购方：合肥市土地储备中心（甲方）
被收购方：安徽天星医药集团有限公司（乙方）
1、收购的土地位于蜀山区史河路 43 号，面积为 22,302.03 平方米（合 33.4529
亩）。收购土地四至：东至五里墩街道办事处市医药公司宿舍，南至中国电子科技集团公司第三十八研究所，西至安徽中医药大学，北至史河路。
2、收购土地为存量国有建设用地，乙方取得国有建设用地使用权的方式为出让，证载土地用途为工业用地，现状为仓储。收购土地范围内，地上建筑物的
总建筑面积为 2.8 万平方米，其中，合法有效建筑面积为 2.8 万平方米。
3、截止本合同签订之日，乙方保证收购土地及地上建（构）筑物无权属及经济纠纷；无转让、抵押、出租、出售等其他权利主张；无被法院等有权机关依法查封或采取其他强制措施进行权利限制等情况。收购土地属原工业用地以及其他疑似污染场地的，乙方保证已按照有关规定实施并完成土壤污染防治涉及的相关工作。
4、经合肥市政府批准，甲方支付乙方土地收购补偿费用总额为人民币：8,420.71 万元。
5、经甲乙双方协商一致，甲方按下列条件分二期支付补偿费用：
第一期人民币 2,520 万元，付款条件：合同签订后，乙方将所有不动产权证原件交甲方；
第二期人民币 5,900.71 万元，付款条件：土地上市成交，乙方无偿看护至土地移交土地竞得人。
6、乙方按净地交付方式向甲方交付土地。乙方于 2021 年 11 月 1 日前向甲
方交付土地。交付土地时，须达到收储合同约定净地交付标准，并经甲方验收合格，且须结清使用土地期间发生的水、电、气、通讯等各项费用。
7、本合同一经签订，即具法律效力，合同双方必须共同遵守，如发生违约行为，违约方须承担相应的违约责任，如给对方造成经济损失，还应承担相应的赔偿责任。
8、甲方或乙方未按照合同约定履行支付土地收购补偿费用或者交付土地义务的，守约方有权要求限期履行；逾期未履行的，守约方有权要求解除合同，并追究违约责任。因实施城市规划的需要或者不可抗力等原因造成合同不能履行的除外。违约金数额按双方共同认定的违约方给守约方造成的实际经济损失计算。
9、如乙方违反本合同第四条约定，甲方有权要求乙方在本合同约定的土地交付期限前处理完毕，若乙方不能按期交付土地则须依照本合同第十五条约定承担违约责任。
如其他有关权利人提出的异议或因法院等有权机关采取的依法查封等强制措施，导致乙方不能履行本合同约定的，甲方有权解除合同。乙方除全额退还甲方已支付的补偿费、承担相应的违约金外，还应承担由此给甲方造成的经济损失。
五、本次土地收储及注销二级控股子公司事项对公司的影响
1、史河路 43 号地块原为安徽天星物流所在地。2016 年安徽天星物流中心
已顺利实现新址搬迁并全面投入使用，故本次收储事项预计不会对安徽天星正常经营产生重大影响。
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