证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2020-003
南京医药股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事Richard Gorsuch先生因公务原因未能亲自出席，书面委托董事骆训杰先生代为出席并表决。
是否有董事投反对或弃权票：否
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于 2020
年 3 月 12 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2020 年 3 月 27 日以
现场加通讯方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人，实到会董事 8 人，董事周建军先生、陈亚军先生、疏义杰先生、韩冬先生、骆训杰先生，独立董事胡志刚先生以现场方式出席了本次会议，独立董事武滨先生、李文明先生以通讯方
式出席了本次会议，董事 Richard Joseph Anthony Gorsuch 先生因公务原因未能出
席本次会议，书面委托董事骆训杰先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
2、审议通过公司 2019 年度董事会工作报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、审议通过公司 2019 年度内部控制评价报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
4、审议通过公司 2019 年度内部控制审计报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
5、审议通过公司 2019 年度财务决算报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
6、审议通过公司 2020 年度财务预算报告；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
7、审议通过公司 2019 年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司 2019 年度经审计的合并报表年初未分配利润为 744,771,857.52 元，加
上本年度会计政策变更调整金额 5,838,131.15 元，加上本年归属于上市公司股东净利润 346,920,157.11 元，减去本年已分配现金利润 104,161,124.40 元，减去提
取 法 定 盈 余 公 积 23,191,286.18 元 ， 年 末 合 并 报 表 可 供 股 东 分 配 利 润
970,177,735.20 元。
公司 2019 年度经审计的母公司年初未分配利润为 453,541,066.50 元，加上
本年度会计政策变更调整金额 5,838,131.15 元，加上本年净利润 231,912,861.78元，减去本年已分配利润 104,161,124.40元，减去提取法定盈余公积 23,191,286.18元，当年可供股东分配利润 563,939,648.85 元。
董事会决议，公司 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年末公司总股本
1,041,611,244 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。本次
实际用于分配的利润总计 104,161,124.40 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润 30%，符合《公司章程》的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2020-005 之《南京医药股份有限公司 2019 年
年度利润分配方案公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司 2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司 2019 年度利润分配预案。
8、审议通过关于公司 2020 年度日常关联交易的议案；
关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2020-006 之《南京医药股份有限公司关于2020年度日常关联交易的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
（2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
（4）、2019 年度公司与南京中山制药有限公司之间实际销售商品或提供劳
务的关联交易金额为 8.53 万元，超出 2018 年年度股东大会授权金额 8.53 万元；
与南京梅山医院有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为
9,730.72 万元，超出 2018 年年度股东大会授权金额 9,730.72 万元；与南京艾德
凯腾生物医药有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为
0.31 万元，超出 2018 年年度股东大会授权金额 0.31 万元；公司 2018 年年度股
东大会审议通过的《关于公司 2019 年度日常关联交易的议案》未对上述超额部分进行预计，但 2019 年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出销售商品或提供劳务金额 9,739.56 万元提交公司董事会、股东大会审议。
9、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2020-007《南京医药股份有限公司对外担保公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币 233,000 万元的总担保额度。
（2）、2020 年公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
（3）、根据证监发【2005】120 号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过关于公司向关联方借款之关联交易的议案；
同意公司向南京新工投资集团有限责任公司延续申请额度不超过人民币 30亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率与 4.13%之孰低值，按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2020-008 之《南京医药股份有限公司关于向关联方借款之关联交易公告》）。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
（2）、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表
决时，1 名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。
11、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案；
同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 40 亿元的超短
期融资券。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次超短期融资券发行有关的全部事宜。包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2020-009 之《南京医药股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》）。
12、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币 370 万元额度内决定公司 2020 年度财务及内部控制审计费用总额。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2020-010 之《南京医药股份有限公司关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供 2019 年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。因此，独立董事同意续聘该所为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
13、审议通过关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的议案；
同意公司控股子公司南京药业股份有限公司之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“南京鹤龄”）投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过 4,100 万
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