证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2018-017
南京医药股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2018年3月14日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2018年3月29日以现场方式在南京金奥费尔蒙酒店二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事9人，实到会董事7人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。董事Rajnish Kapur先生因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事陶昀先生代为出席会议并表决；董事陈伟思女士因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事周建军先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2017年年度报告》及其摘要；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过公司2017年度董事会工作报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司2017年度内部控制评价报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过公司2017年度内部控制审计报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
5、审议通过公司2017年度财务决算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
6、审议通过公司2018年度财务预算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
7、审议通过公司2017年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司2017年度经审计的合并报表年初未分配利润为402,916,725.95元，加上本年归属于上市公司股东净利润239,271,476.92元，减去本年已分配现金利润40,384,151.91元，减去提取法定盈余公积19,439,759.79 元，年末合并报表可供股东分配利润582,364,291.17元。
公司2017年度经审计的母公司净利润为194,397,597.86元，提取法定盈余公积金19,439,759.79元，减去当期已分配利润40,384,151.91元，加上以前年度未分配利润219,687,255.12元，当年可供股东分配利润354,260,941.28元。
董事会决议，根据《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）
股东回报规划（修订稿）》的规定，以2017年末公司总股本897,425,598.00股
加上2016年非公开发行股票新增股份144,185,646后的总股本1,041,611,244股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税)。本次实际用于分配的
利润总计93,745,011.96 元，剩余可分配利润转入下一年度分配。本年度不进行
资本公积金转增股本。
同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：
公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司在《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》中所作出的承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2017年度利润分配预案。
8、审议通过关于公司2018年度日常关联交易的议案；
关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2018-019之《南京医药股份有限公司关于2018
年度日常关联交易的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
（2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
（4）、2017 年度公司与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间实际购买
商品或接受劳务的关联交易金额为0.83万元，与南京中山制药有限公司之间实
际销售商品或提供劳务的关联交易金额为10.54万元。公司2016年年度股东大
会审议通过的《关于公司2017年度日常关联交易的议案》未对上述关联交易进
行预计，但2017年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常
经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额0.83万元，超出销售商品或提供劳务金额10.54万元提交公司董事会、股东大会审议。
9、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2018-020之《南京医药股份有限公司对外担保
公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币180,400万元的总担保额度。
（2）、2018 年公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为
各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
（3）、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股
东大会审议。
10、审议通过关于公司向关联方借款之关联交易的议案；
同意公司向南京新工投资集团有限责任公司延续申请额度不超过人民币 20
亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不低于新工投资集团综合融资成本且不高于5.3%，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。
关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2018-021之《南京医药股份有限公司关于向关
联方借款之关联交易公告》）。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
（2）、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。
11、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2018年度财务及内部控制审计费用总额。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2018-022之《南京医药股份有限公司关于续聘
财务审计机构及内部控制审计机构的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2017年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
同意续聘该所为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2018-023之《南京医药股份有限公司关于修订
公司章程部分条款的公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
13、审议通过关于授权经营层办理部分对象放弃非公开发行认购事项的议案；
公司2016年度非公开发行人民币普通股(A股)股票发行对象为8名。根据
最终发行结果，4家投资者中国长城资产管理公司、东方三山资本管理有限公司、
南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）及上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）未在规定时间内缴款，视为放弃认购。
董事会同意授权经营层通过与放弃认购的4家投资者协商解决上述事宜，协
商不成的，向有管辖权人民法院提起诉讼，依法维护公司及全体股东的合法权益。
同意9票、反对0票、弃权0票
14、审议通过《南京医药股份有限公司第七届董事会工作报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
15、审议通过关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案；
（1）、同意提名陶昀先生为公司第八届董事会董事候选人；
同意9票、反对0票、弃权0票
（2）、同意提名周建军先生为公司第八届董事会董事候选人；
同意9票、反对0票、弃权0票
（3）、同意提名陈亚军先生为公司第八届董事会董事候选人；
同意9票、反对0票、弃权0票
（4）、同意提名谌聪明先生为公司第八届董事会董事候选人；
同意9票、反对0票、弃权0票
（5）、同意提名RajnishKapur先生为公司第八届董事会董事候选人；
同意9票、反对0票、弃权0票
（6）、同意提名陈伟思女士为公司第八届董事会董事候选人；
同意9票、反对0票、弃权0票
（7）、同
