证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-030
南京医药股份有限公司
关于转让南京证券有限责任公司 0.91%股权之关联交易公告
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向金陵药业股份有限公司（以
下简称“金陵药业”）转让所持有的南京证券有限责任公司 0.91%股权，转让价
格为 7,776 万元（人民币，下同）。
●公司控股股东的控股股东，南京医药产业（集团）有限责任公司通过南京
医药集团有限责任公司间接持有公司 21.00%的股权，通过南京金陵制药（集团）
有限公司间接持有金陵药业 45.23%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3 的规定，金陵药业为公司关联法人，本次股权转让行为构成关联交
易。
●该议案已经公司五届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀先生、杨锦
平先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通
过。
●本次股权转让所涉及股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述：
1、为整合资源，集中公司优势做优、做强、做大主营业务，公司拟将所持
有的南京证券有限责任公司 1,620 万股权（占南京证券有限责任公司总股本的
0.91%）转让至金陵药业股份有限公司。转让价格依据南京证券有限责任公司
2010 年 12 月 31 日经审计后每股净资产（2.05 元/股）并予以合理溢价，由交易
双方共同协商确定，最终转让价格为 4.80 元/股。
公司控股股东的控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司通过南京医药
集团有限责任公司间接持有公司 21.00%的股权，通过南京金陵制药（集团）有
限公司间接持有金陵药业股份有限公司 45.23%的股权。根据《上海证券交易所
股票上市规则》10.1.3 的规定，金陵药业股份有限公司为公司之关联法人，本
次股权转让行为构成关联交易，关联董事需回避表决。
2、2011 年 10 月 9 日-10 日，公司五届董事会临时会议审议通过了《关于公
司转让南京证券有限责任公司 0.91%股权的议案》；（同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票，关联董事回避表决）。
3、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
会议就《关于公司转让南京证券有限责任公司 0.91%股权的议案》进行表决时，
2 名关联董事均回避表决。转让标的股权已经南京立信永华会计师事务所有限公
司审计，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，依据南京立信永华会计师
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事务所有限公司出具的审计报告并综合考虑标的公司经营业务规模、盈利水平、
上市同类证券类公司的平均市盈率水平以及标的股权流动性等因素，由交易双方
共同协商确定。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入
重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不
会损害公司及非关联股东利益。
因本次股权转让金额超过 3,000 万元，并超过公司上年度经审计净资产的
5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5 的规定，该议案尚需提交公
司股东大会审议。
二、关联方介绍：
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日，注册于南京市经济技术开
发区（中山东路 486 号），法定代表人周耀平，注册资本人民币 69,358.0680
万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，
生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生
产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。
定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；
劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目
投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；信息咨询服务。
2、金陵药业股份有限公司
金陵药业股份有限公司成立于 1998 年 9 月 8 日，注册于南京经济技术开发
区新港大道 58 号，法定代表人沈志龙，注册资本人民币 50,400 万元，经营范围
为：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然
饮料等生产、销售。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务、经营本企业
自产产品及技术的出口服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术进口服务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司控股股东的控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司通过南京医药集团
有限责任公司间接持有公司 21.00%的股权，通过南京金陵制药（集团）有限公
司间接持有金陵药业 45.23%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3 的规定，金陵药业股份有限公司为公司之关联法人，本次股权转让行为
构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况：
1、交易标的：公司向金陵药业股份有限公司转让所持有的南京证券有限责
任公司 1,620 万股股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重
大争议事项。
2、南京证券有限责任公司成立于 1990 年 11 月 23 日，注册于南京市玄武区
大钟亭 8 号，法定代表人张华东，注册资本人民币 177,105.195079 万元，经营
范围为证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；
证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）
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的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会
批准的其他业务。
3、南京证券有限责任公司财务状况
根据南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 13 日出具的《南京
证券有限责任公司审计报告》[宁信会审字（2011）0088 号]，南京证券有限责
任公司主要财务指标如下：截至 2010 年 12 月 31 日，南京证券有限责任公司经
审计后资产总额为 114.45 亿元，负债总额为 73.19 亿元，资产负债率 63.95%，
净资产为 36.36 亿元，2010 年 1-12 月份实现净利润为 4.31 亿元。
四、关联交易的主要内容和定价依据：
1、交易双方：
转让方：南京医药股份有限公司
受让方：金陵药业股份有限公司
2、交易标的：公司向金陵药业股份有限公司转让南京证券有限责任公司
1,620 万股权，占南京证券有限责任公司总股本的 0.91%。
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，根据如下
因素综合确定：
根据上述《南京证券有限责任公司审计报告》，南京证券有限责任公司 2010
年 12 月 31 日每股净资产 2.05 元/股，每股收益 0.243 元/股。股权转让双方综
合考虑南京证券有限责任公司经营业务规模、盈利水平,已上市同类证券类公司
的平均市盈率水平以及拟转让股权的流动性等因素，最终确定本次转让价格为
4.80 元/股，对应市盈率为 19.8 倍。
4、协议签署及生效条件：公司将在董事会审议通过后依法签署相关转让意
向性协议。本次股权转让意向性协议生效条件如下：
(1)、南京证券有限责任公司其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权；
(2)、交易双方履行完毕各自决策程序；
(3)、相关监管部门审核批准。
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
为集中公司优势资源，做优、做强、做大主营业务，提升公司核心竞争力，
公司拟将所持有的南京证券有限责任公司 1,620 万股权转让给金陵药业股份有
限公司。公司自 1998 年至 2008 年先后三次向南京市证券有限责任公司累计投资
金额为 1,684.80 万元，投资收益总计为 6,091.2 万元，投资收益率预计将为
361.54%，投资回报情况良好。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常
运营资金及投入重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权
转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独
立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序
符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公
司转让南京证券有限责任公司 0.91%股权的议案》进行表决时，2 名关联董事均
回避表决。转让标的股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，关联交
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易定价遵循公平、公开、公正的原则，依据南京立信永华会计师事务所有限公司
出具的审计报告并综合考虑标的公司经营业务规模、盈利水平、上市同类证券类
公司的平均市盈率水平以及标的股权流动性等因素，由交易双方共同协商确定。
本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重点创新项目，
有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会损害公司及非
关联股东利益。
七、备查文件：
1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让南京证券有限责任公司
0.91%股权的独立意见；
3、公司与金陵药业股份有限公司签署之股权转让意向性协议；
4、《南京证券有限责任公司审计报告》[宁信会审字（2011）0088号]。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2011 年 10 月 11 日
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南京证券有限责任公司
审 计 报 告
委托单位：南京证券有限责任公司
受托单位：南京立信永华会计师事务所有限公司
文 号：宁信会审字（2011）0088 号
报告时间：2011 年 04 月 13 日
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审 计 报 告
宁信会审字（2011）0088号
南京证券有限责任公司全体股东：
