南宁百货大楼股份有限公司
章
程
2021 年 4 月修订
目 录
第一章总则......4
第二章经营宗旨和范围......5
第三章股份......5
第一节股份发行......5
第二节股份增减和回购......6
第三节股份转让......6
第四章股东和股东大会......7
第一节股 东......7
第二节股东大会的一般规定......9
第三节股东大会的召集 ......11
第四节股东大会提案与通知 ......12
第五节股东大会的召开......13
第六节股东大会的表决和决议......15
第五章党委会 ......18
第六章董事会 ......20
第一节董 事......20
第二节董事会 ......22
第三节独立董事 ......25
第四节董事会专门委员会 ......28
第七章总经理及其他高级管理人员 ......28
第八章监事会 ......30
第一节监 事......30
第二节监事会 ......31
第九章财务、会计和审计 ......32
第一节财务会计制度 ......32
第二节内部审计 ......34
第三节会计师事务所的聘任 ......35
第十章 加强和改进党对公司的领导......38
第十一章通知与公告 ......36
第一节通 知 ......36
第二节公 告 ......37
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......37
第一节合并、分立、增资和减资 ......37
第二节解散和清算 ......38
第十三章修改章程 ......39
第十四章附 则......39
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本《章程》。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经广西壮族自治区桂体改股字（1992）43 号文批准,以定向募集设立；在广西壮族
自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
914500001982836073。
第三条 公司于 1996 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2682 万股。并于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：南宁百货大楼股份有限公司
英文名称：NANNING DEPARTMENT STORECO.，LTD.
第五条 公司住所：广西南宁市朝阳路 39、41、45 号
邮政编码：530012
第六条 公司注册资本为人民币 54,465.536 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的
领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：将公司打造成为立足南宁、布局广西、辐射东盟的具有较
强竞争力的区域性商业龙头企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内贸易，水产苗种进出口；食用
菌菌种进出口；有毒化学品进出口；国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；林木种子进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；商用密码产品进出口；草种进出口；食品进出口；技术进出口；艺术品进出口；货物进出口；进出口代理；烟草制品零售；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；停车场服务；餐饮服务；理发、生活美容服务；玩具、动漫及游艺用品销售；出版物零售自有房屋租赁；钟表维修，珠宝首饰维修；再生资源回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；游艺娱乐活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 9042 万股，成立时由原有企业经营性净资
产评估确认折股 2226 万股，由南宁市国有资产管理局持有，占公司可发行普通股总数的24.62％，现已划转给南宁沛宁资产经营有限责任公司持有。
第二十条公司股份总数为 544,655,360 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本《章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本《章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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