证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临 2011-009
南宁百货大楼股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司第六届董事会二 0 一一年第一次临时会议
审议通过本公司非公开发行股票事项，本公司拟通过非公开发行募集资
金建设南宁百货世贸西城购物中心项目，该项目涉及收购由南宁市标特
步房地产开发有限公司（以下简称“标特步公司”）建设并持有的位于
南宁市西乡塘区大学路 98 号的市建世贸西城广场 A 区第 3-5 层、B
区第 1-5 层商业性房产，总建筑面积 49,932.45 平方米，收购价格为
639,684,093.00 元人民币。
●本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第二条，本次交易不适用该管理办法。
●本次交易已经本公司第六届董事会二 0 一一年第一次临时会议审
议通过，尚需本公司股东大会批准，待中国证监会核准非公开发行且募
集资金到账后实施。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及收购标特步公司建设
并持有的位于南宁市西乡塘区大学路 98 号的市建世贸西城广场 A 区
第 3-5 层、B 区第 1-5 层商业性房产。该部分商业性房产总建筑面积为
1
49,932.45 平方米，在评估基准日 2011 年 1 月 5 日的评估价格为
639,684,093.00 元人民币。
本次交易是在平等、自愿的基础上进行，交易内容客观、公允，符
合有关法律、法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》的规定，交易
价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二条，本次交易不适用该管理办法。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司 2011 年 2 月 21 日召开的第六届董事会二 0 一一
年第一次临时会议审议通过，董事会会议应参加表决董事 9 人，实际参
加表决董事 9 人，审议通过了该议案。
（三）尚需履行的审批程序
本次资产购买是公司非公开发行股票募集资金投资项目的主要投
资内容之一。根据相关法律法规和《南宁百货大楼股份有限公司章程》
的规定，公司非公开发行方案尚需经广西壮族自治区国资委批复、并提
交公司股东大会审议通过后，再呈报中国证券监督管理委员会核准。待
募集资金到达公司账户后，本次资产购买方可实施。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方标特步公司的基本情况及其交易履约能力进行
了必要的尽职调查。标特步公司情况如下：
（一）基本情况介绍
名称：南宁市标特步房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（内资法人独资）
住所：南宁市大学路 98 号
成立时间：2003 年 11 月 26 日
2
法定代表人：周麟生
注册资本：贰仟万元人民币
企业法人营业执照号码：（企）450111000002804
经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；国内贸易（除法律、
法规禁止或限制经营的行业或项目外，均可自主选择经营）；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；农副产品（除粮油）的购销。
股东及实际控制人：
股东名称 投资额（万元） 持股比例
南宁市建筑安装工程有限责
2,000.00 100%
任公司
（二）公司与标特步公司的关联关系
公司与交易对方标特步公司为正常的买卖关系，双方之间不存在
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
（三）标特步公司截至 2010 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
总资产 42,101.03 万元，净资产 6,540.45 万元，营业收入 2,464.26 万
元，净利润 82.92 万元。以上财务数据已经非具有证券期货从业资格会
计师事务所审计。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司本次购买的标的资产是标特步公司建设并持有的位于南宁市
西乡塘区大学路 98 号的市建世贸西城广场 A 区第 3-5 层、B 区第 1-5
层商业性房产。该部分商业性房产总建筑面积 49,932.45 平方米，其中：
A 区 3-5 层商场，建筑面积 9,745.66 平方米；B 区 1-5 层商场，建筑面
3
积 40,186.79 平方米。标的资产的类别为固定资产。
（二）权属状况说明
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和
涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍
权属转移的其他事项。
（三）标的资产运营情况
标特步公司建设并持有的“市建世贸西城广场”大型商住综合楼
位于南宁市西乡塘区大学路 98 号，建设项目于 2004 年 4 月取得《国有
土地使用证》，证号为“南宁国用（2004）425778 号”，土地使用权人为
标特步公司，用途为城镇混合住宅用地，使用权类型为出让，起止日期
自 2004 年 3 月 15 日至 2074 年 3 月 15 日，土地使用权面积为 20,090.03
平方米；于 2004 年 11 月取得《建设工程规划许可证》，证号为 A 区“（2004）
第 1042 号”及 B 区“（2004）第 1043 号”；于 2004 年 12 月取得《建筑
工程施工许可证》，证号为“桂建施许南字 2004497”，总建筑面积为
179,554.41 平方米。“市建世贸西城广场”大型商住综合楼由七栋 30
层高层住宅（5 层裙楼商场）组成，主要沿大学路展开，建筑层数为 30
层，地下 1 层（停车场）、地上 30 层，建筑高度 99.80 米。项目于 2004
年 12 年开工建设，2008 年 1 月竣工并验收，2005 年 9 月取得《商品房
预售许可证》。2008 年 8 月，标特步公司与南宁市国土资源局签订《南
国土（补）合字[2004]第 17 号<国有土地使用权出让合同>补充协议》，
合同约定：将 0107034 宗地的容积率由 2.8 调整为 8.10，其中住宅容积
率为 5.07、商业容积率为 3.03。标特步公司需向国土资源局支付因容
积率调整产生的 45,672,212 元土地出让金，如逾期付款将支付滞纳金。
截至本公告日，标特步公司已经缴纳了上述需要补缴的土地出让
金，《国有土地使用证》(南宁国用[2004]425778 号)的有效期已延长至
2011 年 7 月 26；已逾期产生的滞纳金不再增加计算，滞纳金待政府有
关部门完成批准程序后予以缴纳。市建世贸西城广场 A 区第 3-5 层、
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B 区第 1-5 层商业性房产的状态为尚未销售且尚未投入使用。
四、交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司以 2011 年 1 月 5
日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中联评报字[2011]第 12
号《南 宁 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 南 宁 市 西 乡 塘 区 大 学 路
98 号 的“ 世 贸 西 城 广 场 ” A 区 三 至 五 层 及 B 区 一 至 五 层 商 业 性
房 地 产 项 目 资产评估报告》。
根据该评估报告，对目标资产采用了市场比较法和收益法两种方法
进行评估，并选用市场比较法的结果作为本次资产评估的参考意见。目
标资产以 2011 年 1 月 5 日为评估基准日，按市场比较法的评估价值为
639,684,093 元。
评估结果汇总表
各层商场单价（元/
楼层 各层商场建筑面积（㎡） 商场价值（元）
㎡）
A区
3层 3,798.72 11,607.00 44,091,743
4层 2,121.72 7,302.00 15,492,799
5层 3,825.22 7,302.00 27,931,756
小计 9,745.66 87,516,298
B区
1层 6,554.85 29,647.00 194,331,638
2层 8,097.67 16,863.00 136,551,009
3层 8,091.50 11,607.00 93,918,041
4层 8,694.99 7,302.00 63,490,817
5层 8,747.78 7,302.00 63,876,290
小计 40,186.79 552,167,795
A 区、B
49,932.45 639,684,093
区合计
上述评估报告全文请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。经交
易双方协商，同意以标的资产的评估价值作为本次交易的价格。
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五、交易合同的主要内
