证券简称：南宁百货 证券代码：600712 编号：临2010-004
南宁百货大楼股份有限公司参股子公司
拟出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：南宁百货大楼股份有限公司（以下简称 “南宁
百货”）参股子公司南宁医药有限责任公司（持股46.26%，以下简
称：医药公司）将其药品经营业务和药品业务对应的资产及负债整体
转让给国药控股南宁有限公司，转让总价款约7,147.79 万元人民币。
2、本次转让不构成公司的关联交易。
3、本次转让旨在摆脱经营困境。
4、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本次转让进
行审计，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次转让
进行评估；上述两公司均具备证券、期货从业资质。
一、 交易概述
医药公司拟以约7,147.79 万元将药品经营业务和药品业务对应
的资产及负债整体转让给国药控股南宁有限公司，其余资产仍保留在
原公司。
本次转让不构成公司的关联交易。
南宁百货第六届董事会二0 一0 年第一次临时会议已审议通过
《关于子公司南宁医药有限责任公司转让其药品经营业务和药品业
务对应的资产及负债的议案》。2
二、 交易各方情况介绍
（一）转让方———医药公司
地址：南宁市解放路７５号
法定代表人：张丽铭
注册资本：３０００万人民币
经营范围：化学原料药及制剂、生物制品、生化药品、抗生素、
麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药
品、中药材、中药饮片、中成药、医疗器械、玻璃仪器、滋补保健品、
进出口贸易。
（二）受让方———国药控股南宁有限公司
地址： 南宁市中尧路７号
法定代表人：林兆雄
注册资本：２９００万人民币
国药控股南宁有限公司公司为深圳一致药业股份有限公司全资
子公司。
三、交易标的基本情况
药品经营业务和药品业务对应的资产及负债。具体情况如下：
（１）药品经营业务：上游供应商、品种及采购渠道，下游销售
客户、品种、销售网点及销售渠道，现存合同。
（２）资产与负债：资产和负债需与药品经营业务相关，其中资
产包括无形资产、存货、应收账款、预付款、其他应收款，负债包括
应付账款、预收款、其他应付款。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资
产评估报告书》（重康评报字［２００９］第１３５号），交易标的中
与药品经营业务对应的资产和负债情况如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2009 年8 月31 日3
产权持有人：南宁医药有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 12,004.75 12,146.25 141.50 1.18
2 无形资产 102.80 102.80 0.00
3 资产总计 12,004.75 12,249.05 244.30 2.04
4 流动负债 5,101.26 5,101.26 0.00 0.00
5 净资产（所有者权益） 6,903.49 7,147.79 244.30 3.54
四、交易合同的主要内容
医药公司于2010 年1 月与国药控股南宁有限公司签订《药品经
营业务及对应资产与负债转让协议》（稿），主要内容如下：
1、医药公司将其药品经营业务和药品业务对应的资产及负债整
体转让给国药控股南宁有限公司，其余资产仍保留在原公司。
2、定价依据及价格
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资
产评估报告书》（重康评报字［２００９］第１３５号），截止2009
年８月31 日（评估基准日），南宁医药拟转让的医药业务所对应的资
产评估值为12,249.05 万元，负债评估值为5,101.26 万元，净资产
评估值为7,147.79 万元。以该资产评估为依据，本次收购价格确定
为7,147.79 万元，最终成交价格根据实际交付和接收的资产及负债
进行调整。
3、价款支付方式：
公司将在协议签订之日后分五期支付转让款，全部转让款将于转
让完成日后半年内支付完毕。
4、协议生效条件
本协议自经双方签署盖章起生效。
五、交易对上市公司的影响
本次转让对公司的经营业绩不构成直接影响。4
六、备查文件
1、《南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会二0 一0 年第一
次临时会议决议》；
2、《南宁医药有限责任公司与国药控股南宁有限公司药品经营
业务及对应资产与负债转让协议》（稿）。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二0 一0 年一月二十六日南宁医药有限责任公司 财务审慎调查报告
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四川华信(集团)会计师事务所
SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM
川华信专（2009）212 号
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南宁医药有限责任公司
资产转让专项审计报告
南宁医药有限责任公司董事会：
我们接受委托，对南宁医药有限责任公司（以下简称“南宁医药”或“公司”） 2009 年8
月31 日资产负债表、2009 年第1-8 期利润表进行专项审计。
按照企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定编制财务报表及提供相关的经营、
管理活动等资料是南宁医药管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报
表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择
和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。专项审
计工作业已完成，现报告如下：
一、企业基本情况南宁医药有限责任公司 财务审慎调查报告
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（一）历史沿革及历年股权变更情况
南宁医药的前身为南宁市医药公司，成立于1954 年2 月，1993 年5 月更名为南宁市医
药总公司。1997 年经南宁市国有资产管理局南国资字（1997）50 号文批复，公司改制为有
限责任公司，于1998 年1 月更名为南宁医药有限责任公司，注册资本2,601.70 万元，其中：
南宁沛宁资产经营有限责任公司出资2,038.00 万元，占注册资本的78.33％；南宁医药有限
责任公司职工持股会出资447.75 万元，占注册资本的17.21％；桂林三金药业集团公司出资
30.00 万元，占注册资本的1.15%；广西万通制药有限公司出资30.00 万元，占注册资本的
1.15％；柳州市医药总公司出资20.00 万元，占注册资本的0.77％；柳州医药站出资20.00
万元，占注册资本的0.77％；广西壮族自治区人民医院出资10.00 万元，占注册资本的0.39%；
广西中医一附院出资3.00 万元，占注册资本的0.12％；广西民族医院出资3.00 万元，占注
册资本的0.12％。
2003 年8 月和2003 年11 月，南宁沛宁资产经营有限责任公司和南宁市国资委分别以南
沛〔2003〕4 号《南宁沛宁公司关于南宁医药有限责任公司实施完善规范公司制改革的批复》、
南国资委（2003）20 号《关于同意南宁医药有限责任公司规范完善公司制的批复》，同意公
司按南府发〔2001〕96 号文完善规范公司制改革，经完善公司制后的公司注册资本由2,601.75
万元增加到3,000.00 万元，变更后的注册资本为：南宁市沛宁资产经营有限责任公司的出资
由原2,038.00 万元调整为1,387.66 万元，占注册资本的46.26％。包括：A、按公司2002 年
9 月30 日评估基准日的评估结果，以其中的国有净资产剥离非经营性资产净值和提留职工转
变身份款、岗位人员提留款后的余额538.37 万元作为出资；B、按改制方案公司应出资849.29
万元购买现所使用的商业划拨用地及仓储划拨用地，南宁市财政局将收到的该部分土地出让
金再投入公司，作为国有股东南宁沛宁资产经营有限责任公司的出资。原社会法人股桂林三
金药业集团公司、广西万通制药有限公司等7 个股东的出资额共116.00 转让给新增加的股东
南宁鼎华商业有限责任公司（以下简称“南宁鼎华公司”）；新股东南宁鼎华公司以货币资金
出资484.00 万元，同时受让上述7 个社会法人股东的出资116.00 万元，共计出资600.00 万
元，占注册资本的20.00％；原南宁医药有限责任公司持股会退出，由自然人股东及职工出
资人代表凌启帆、李政春等18 名自然人出资1,012.34 万元，占注册资本的33.74％。包括：
A、管理岗位人员出资220.00 万元，其中：以货币资金出资110.00 万元，按改制方案在评估
确认的国有净资产中提留出资110.00 万元；B、职工股东出资人代表出资792.34 万元，其中：
货币资金出资8.70 万元，按改制方案在评估确认的国有净资产中提留的职工转换身份款出资南宁医药有限责任公司 财务审慎调查报告
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598.50 万元，原职工出资作价185,14 万元，上述注册资本变化情况由广西会计师事务所有限
公司桂银会验字〔2003〕604 号《验资报告》确认。
