上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕111 号
────────────────────────
关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
盛屯矿业集团股份有限公司，A 股证券简称：盛屯矿业，A
股证券代码：600711；
张振鹏，盛屯矿业集团股份有限公司时任董事长；
周贤锦，盛屯矿业集团股份有限公司时任总裁；
翁 雄，盛屯矿业集团股份有限公司时任财务总监；
卢乐乐，盛屯矿业集团股份有限公司时任董事会秘书；
涂连东，盛屯矿业集团股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2023 年 1 月 31 日，盛屯矿业集团股份有限公司（以
下简称盛屯矿业或公司）披露业绩预告称，预计 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）与上年同期相比，将减少 88,145.41 万元至 97,145.41 万元，同比减少85.46%至 94.18%（预计归母净利润金额为 6,000.00 万元至15,000.00 万元）；预计 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）与上年同期
相比，将减少 48,306.55 万元到 57,906.55 万元，同比减少 74.20%
到 88.94% （预计扣非后归母净利润金额为 7,200.00 万元至16,800.00 万元）。同时，公司提示称本次预计业绩是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，未经注册会计师审计，不存在影响本次业绩预告准确性的重大不确定因素。
2023年3月25日，公司披露业绩预告更正公告称，预计 2022
年度实现归母净利润与上年同期相比，将减少 109,145.41 万元至
114,145.41 万元，同比减少 105.82%至 110.66%（预计归母净利润金额为-6,000 万元至-15,000 万元）；扣非后归母净利润与上年同期相比，将减少 68,606.55 万元到 74,906.55 万元，同比减少105.38%到 115.05%（预计扣非后净利润金额为-3,500 万元至-9,800 万元）。公告显示，业绩预告更正主要原因为 2023 年 1-2月钴价继续下行，特别是 2 月跌幅扩大，公司考虑到期后钴价格下跌的影响，依据会计准则的相关规定，做出如下补充调整：一是对钴存货减值准备补提约 10,200 万元。二是对钴销售合同中与延迟定价条款相关的衍生金融工具公允价值变动补充调整约2,300 万元。三是对主营钴加工业务的子公司科立鑫（珠海）新
能源有限公司的商誉减值准备补提约 4,500 万元。2023 年 4 月
20 日，公司披露 2022 年年报显示，公司实现归母净利润-9,553.85万元，同比下降 109.31%；实现扣非后归母净利润-7,995.28 万元，同比下降 112.37%。
公司业绩预告公告中预计年度盈利，但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，实际的归母净利润、扣非后归母净利润与预告金额差异幅度分别达 259.23%、211.05%，业绩预告披露不准确，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至 2023 年 3月 25 日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，业绩预告信息披露不准确，同时更正公告披露不及时，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
2.1.1 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长张振鹏作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁周贤锦作为公司经营管理主要人员，时任财务总监翁雄作为公司财务负责人，时任董事会秘书卢乐乐作为公司信息披露事务的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人涂连东作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上
市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第
4.4.2 条、第 5.1.10 条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及相关责任人提出如下异议理由：
一是在业绩预告发布前，公司已针对 2022 年 5 月至 12 月钴
金属价格下跌情况，与年审会计师沟通，并按资产负债表日钴价格计提存货跌价准备，未考虑期后价格持续变动的影响。但由于2023 年 2 月跌幅扩大，年审会计师依据会计准则的规定和谨慎
性原则，要求公司对钴金属期后价格变动补充调整，进而导致业绩预告更正。二是前期，公司已对钴相关产品按资产负债表日的市场价格计提了跌价准备，后续钴的大幅减值系资产负债表日后事项。公司结合对会计准则相关规定的理解以及外部专家、同行业意见，认为钴价下跌体现在 2023 年第一季度报告较合理，在2022 年度报告中予以披露即可。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立，不予采纳。
第一，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对各项资产减值情况进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司未能充分计提存货等资产的减值事项，实际业绩与预告业绩出现盈亏方向变化，且实际业绩与预告金额差异幅度较大，违规事实清楚。
第二，上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、高级管理人员不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证业绩预告真实、准确的职责。公司未能在业绩预告中充分提示年度业绩存在的不确定性风险，且未能及时进行业绩预告更正，迟至2023年3月25日才发布更正公告。
公司及相关责任人所称已与审计机构充分沟通、更正系基于谨慎性原则的判断、钴的减值属年报期后披露事项等异议理由不能作为减免其违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对盛屯矿业集团股份有限公司及时任董事长张振鹏、时任总裁周贤锦、时任财务总监翁雄、时任董事会秘书卢乐乐、时任独立董事兼审计委员会召集人涂连东予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023 年 8 月 30 日
查看PDF原文
