证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-058
盛屯矿业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次股份回购的相关议案已经盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛
屯矿业”或“上市公司”）2023 年 6 月 8 日召开的第十届董事会第六十五次会议
审议通过，无需提交股东大会审议。
●公司本次拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过 20,000
万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 7.87 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
●相关股东是否存在减持计划
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东均回复在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计
证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
●相关风险提示
1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则会导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据有关法律、法规及规范性文件，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份并作为公司员工持股计划或股权激励股份来源（以下简称“本次回购”）的有关事宜具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 6 月 8 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该项议案。独立董事对本次回购事项发表了明确的同意意见。
（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程
序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式及种类
集中竞价交易方式回购公司无限售条件的 A 股流通股。
（三）回购期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份金额达到 20,000 万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。
4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），资金来源为自有或自筹资金。
回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 12,706,481 股，约占公司当前总股本的 0.40%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 25,412,960 股，约占公司当前总股本的 0.81%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购价格
本次回购的价格不超过 7.87 元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
1、本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币
20,000 万元（含），以回购结束时实际使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）和上限人民币 20,000
万元（含），回购价格上限 7.87 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员
工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
的比例 的比例 的比例
有限售条件
19,726,000 0.63% 32,432,481 1.03% 45,138,960 1.44%
流通股
无限售条件
3,121,477,280 99.37% 3,108,770,799 98.97% 3,096,064,320 98.56%
流通股
合计 3,141,203,280 100% 3,141,203,280 100% 3,141,203,280 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为 3,374,146.47 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,407,941.95 万元，货币资金余额为 398,517.70 万元，未分
配利润为 220,829.08 万元（以上数据未经审计）。若按照本次回购金额上限
20,000 万计算，回购资金约占公司总资产的 0.59%，约占归属于上市公司股东净
资产的 1.42%，占公司货币资金的 5.02%，公司有能力支付回购价款。根据公司
经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布
不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事对回购公司发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。审议本次回购方案董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份的方案及审议程序合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护全体股东的利益，增强投资者对公司的投资信心，提升对公司价值的认可；将回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司员工的积极性，增强投资者对公司未来发展前景的信心。本次回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，股份回购价格区间合理，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购的方案及审议程序合法合规，具有必要性和可行
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