证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-158
盛屯矿业集团股份有限公司
关于参股设立合资公司投建新能源动力电池
三元前驱体项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：为了贯彻落实公司“上控资源，下拓材料”战略，完善公司产业结构布局，配套公司在贵州福泉将要投产的年产 30 万吨电池级硫酸镍、1 万吨电池级钴金属的产能，公司拟与厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）和厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧盛投资”)合资设立福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，实际以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）建设新能源动力电池三元前驱体生产线（以下简称“合资项目”），首期建设年产 4 万吨新能源电池前驱体生产线，未来公司与厦钨新能将结合行业的发展和市场的最新情况以及合资公司实际运营情况协商扩产。
●投资金额：合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中厦门厦钨新能占比65%，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）占比30%，沧盛投资占比5%。合资项目总投资预计为人民币116,455.00万元（最终投资金额以实际投资为准），按公司股权比例测算，公司本次对外投资金额为34,936.50万元。
●风险提示：本次投资合作项目是公司紧扣“上控资源、下拓材料”的发展战略而做出的重要举措，但不排除受国家政策、宏观经济、市场需求变化等多方面因素的影响，存在最终投产进度及经济效益或不及预期的风险。
一、对外投资概述
公司于 2022 年 12 月 14 日召开第十届董事会第五十八次会议审议通过《关
于参股设立合资公司投建新能源动力电池三元前驱体项目的议案》，同意公司与
厦钨新能、沧盛投资签署《投资合作协议》，并根据合资协议及在合资项目持有的股权比例，以自有资金不超过人民币 34,936.50 万元投资合资项目。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、厦钨新能
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一
注册资本：人民币 30,055.0715 万元
法定代表人：杨金洪
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
最近一年又一期的主要财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，厦钨新能总资产
为 1,613,655.36 万元，归母净资产为 795,735.11 万元，2022 年 1-9 月实现营
业收入 2,202,979,99 万元，归母净利润 85,896.00 万元（以上数据未经审计）。
截至 2021 年 12 月 31 日，厦钨新能总资产为 1,051,644.53 万元,归母净资
产为 373,588.34 万元，2021 年度实现营业收入 1,556,576.02 万元,归母净利润
55,534.92 万元（以上数据经审计）。
股权结构：厦钨新能控股股东为厦门钨业股份有限公司。
其他关系说明：厦钨新能是公司的战略合作伙伴，在钴镍资源开发和应用方面展开合作。经查询，厦钨新能未被列为失信被执行人。
2、沧盛投资
公司名称：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景路 66 号 417 室 H
成立
日期：2022 年 12 月 9 日
出资额：人民币 2,500 万元
执行事务合伙人：刘华旭
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其他关系说明：沧盛投资与公司及其子公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
合资公司名称：福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，实际以公司登记机关核准的名称为准）。
合资公司住所地：贵州省福泉市。
合资公司组织形式：有限责任公司。
合资公司经营范围：锂离子电池正极材料前驱体的研发、生产、销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（实际以公司登记机关核准的经营范围为准）
出资方式：股东方以货币形式出资。
股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元） 出资比例（%）
1 厦门厦钨新能源材料股份有 32,500.00 65.00
限公司
2 盛屯矿业集团股份有限公司 15,000.00 30.00
3 厦门沧盛投资合伙企业（有限 2,500.00 5.00
合伙）
合计 50,000.00 100.00
四、投资项目情况
（一）项目概况
在贵州省福泉市双龙工业园新建福泉基地年产 40,000 吨三元前驱体项目（项目名称以实际立项名称为准）。
（二）产品方案
产品名称：三元前驱体
产品规模：项目建设完成后，将形成年产 40,000 吨三元前驱体的产能。
（三）项目建设计划
本项目的建设周期为 27 个月，预计 2025 年第一季度投产（具体建设周期以
实际建设情况为准）。
（四）项目投资估算
本项目总投资为 116,455 万元，其中固定资产投资 104,844 万元，铺底流动
资金 11,611 万元。本项目投资资金来源福泉厦钨新能自有及自筹资金。
（五）项目经济评价预测
该项目预计投资回收期约为 6.49 年（含建设期），税后财务内部报酬率约为 19.56%。前述数据为依据现行情况进行的测算，与未来实际运行情况可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。
五、投资合作协议主要内容
（一）协议主要内容
1、协议主体
甲方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）
2、项目描述
通过合资公司在贵州省福泉市规划建设年产 4 万吨新能源动力电池三元前驱体生产线，从事新能源动力电池三元前驱体的产品研发、制备及销售。项目规划建设总投资预计约为人民币 116,455 万元。
3、投资金额、支付方式及出资安排：
合资公司注册资本为人民币 50,000 万元，其中厦钨新能认缴出资人民币32,500 万元，占公司注册资本的 65%；盛屯矿业认缴出资人民币 15,000 万元，占公司注册资本的 30%；沧盛投资认缴出资人民币 2,500 万元，占公司注册资本的 5%。
厦钨新能、盛屯矿业、沧盛投资三方均以货币的方式出资，并根据出资比例按项目实施进度分批实缴到位。
4、治理结构
股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使职权。
董事会：由 3 名董事组成， 2 名由甲方推荐、1 名由乙方推荐；董事会设董
事长 1 名，由甲方推荐的董事担任；董事长同时担任合资公司的法定代表人。
监事会：由 3 人组成，甲方、乙方各推荐 1 名监事，另 1 名为职工监事，监
事会主席由乙方推荐的监事担任。
高级管理人员：设总经理一名，由甲方推荐，合资公司董事会聘任。设财务负责人一名，由甲方推荐并由总经理提名，合资公司董事会聘任；乙方可委派一名专职财务人员到合资公司任职。
5、三方权利与义务
（1）各方所持有合资公司的全部股权自合资公司成立之日起 3 年内不得转让、赠与，亦不得将股权置于除为合资公司借款担保之外的其他任何主体的任何用途提供质押担保、让与担保等权利受限制的情形。
（2）甲乙双方均应通过各自渠道积极开发镍钴等原料采购渠道，乙方或其关联方向合资公司供应镍钴原料。
（3）各方应当支持合资公司的经营规划、投资建设和资金计划；股东各方应依法依规共同协助合资公司进行融资。
（4）除金融机构融资外，合资公司可通过股东会决议以增资或其他合法的方式解决。
6、违约责任
如果任何一方未根据本协议约定的期限足额缴付出资，违约方应就未缴出资按每日万分之三的标准向守约方支付违约金。由于一方违约，造成本协议及其附件（如有）不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任。如属各方均
违约，根据实际情况，由各方承担相应的违约责任。若因协议相对方过错导致一方向第三方承担法律责任后，有权向过错方追偿。
7、协议生效
协议自各方签字盖章之日起生效，任何一方不得无故终止本协议。
（二）合资公司业务合作事项
在本次投资合作的基础上，公司与厦钨新能和合资公司签署投资合作业务约定协议，由盛屯矿业及其权益子公司向合资公司长期供应制造三元前驱体所需的原料（硫酸镍、硫酸钴等），合资公司生产的三元前驱体产品主要是为了保障厦钨新能及其其他权益子公司的需求。
基于战略合作关系，盛屯矿业与厦钨新能各自在未来三元前驱体行业有进一步开展或扩展计划时，重点考虑对方作为长期合作对象。
六、本次投资对上市公司的影响
公司与厦钨新能和沧盛投资合资设立公司投建新能源动力电池三元前驱体生产线，是公司进入前驱体行业的重要举措。公司聚焦能源金属，近年来不断在横向及纵向上延伸落实“上控资源、下拓材料”的发展战略，随着公司海外镍钴资源项目的陆续投产、扩产，公司在镍钴材料领域的产能将进一步扩大，供应能力不断增强，同时在贵州投建的硫酸镍、硫酸钴也将投产，公司有着进一步向下游拓展、进入新能源电池产业链的需求。
厦钨新能是国内一流的消费电池正极材料钴酸锂、汽车动力电池正极材料、前驱体等全系列能源新材料产品的生产商，市场规模和产品质量在同行业中名列前茅，能为合资公司提供资金、人才、技术等方面的支持，同时保障合资公司下游销售渠道的畅通，深度绑定最具优势的电池生产产业链，保障公司镍钴原料业务稳定持续发展。
合资项目选址贵州福泉，紧邻公司下属公司盛屯能源金属化学（贵州）有限公司，形成产业布局、制造流程优化、成本控制等方面一体化优势。本次合作是公司与厦钨新能紧密战略合作关系的体现，有助于双方进行优势互补，实现各自优质资产、业务、人才的有效整合和优化配置，加强产业链上下游联合，互惠共赢。
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