600711 沪市 盛屯矿业

证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号：2022-123
            盛屯矿业集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

     限制性股票回购数量：457,000 股

     限制性股票回购价格：3.832 元/股

  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于 2022 年8 月 31 日召开了第十届董事会第五十三次会议、第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，对公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，现将有关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 2 月 7 日，公司第十届董事会第十一会议审议通过了《关于<盛
屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见。

  2、2021 年 2 月 7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于<盛屯
矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  3、2021 年 6 月 3 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了独立意见，同意将其提交公司股东大会审议。

  4、2021 年 6 月 3 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

  5、2021 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站披露了《盛屯矿业集团股
份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。

  6、2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 15 日，盛屯矿业在公司内部对 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。2021 年6 月 17 日，公司监事会公告《盛屯矿业集团股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。
  7、2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  8、2021 年 6 月 21 日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


  9、2021 年 6 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  10、2021 年 6 月 22 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  11、2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记手
续完成，公司于 2021 年 9 月 1 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予的股份数量为 28,605,000 股。

  12、2022 年 8 月 31 日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成。根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司将回购 18 名激励对象持有的已获受但不得解除限售的 457,000 股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定以及公司 2021 年 6 月 21 日召开的 2021 年第四次临时
股东大会的授权，鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 1名激励对象因成为监事不再符合持有公司股权激励计划获授的限制性股票的条件；17 名激励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系等原因离职；董事会根据《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》，决定回购注销上述离职人员未获准解除限售的限制性股票不得解除限售部分，因成为监事而不能持有公司限制性股票的激励对象持有的公司限制性股票不得解除限售，上述人员不得解除限售的限制性股票由公司按照回购价格加同期银行存款利息之和回购注销。

    2、回购数量

  公司拟回购注销上述激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计457,000 股。

    3、回购价格

  根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

  2022 年 7 月 5 日，公司披露《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），该权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实
施完毕。

  公司 2021 年限制性股票首次授予价格为 3.87 元/股，根据上述规定，本次
回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  因此，本次回购价格为 3.87-0.038=3.832 元/股。本次回购的资金来源为公司自有资金。

  根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少457,000 股，公司股份总数减少 457,000 股。股本变动如下：


                            本次变动前              本次变动          本次变动后

  股份类别                                          股份数量                    持股比例

                  股份数量（股）  持股比例（%）                股份数量（股）

                                                      （股）                      （%）

 一、有限售条件

                  463,441,396        14.71        -457,000    462,984,396    14.70

    股份
 二、无限售条件

                  2,686,211,530        85.29          0      2,686,211,530    85.30

    股份

 三、股本总数    3,149,652,926      100.00      -457,000    3,149,195,926    100

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、独立董事意见

  经审核，公司独立董事认为：

  1、公司 2021 年限制性股票激励计划有效期内，1 名激励对象因成为监事不
再符合持有公司股权激励计划获授的限制性股票的条件；17 名激励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系等原因离职，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但不得解除限售的 457,000 股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。

  2、董事会对公司 2021 年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于回购价格调整事项的规定，首次授予部分的限制性股票的回购价格由 3.87 元/股调整为 3.832 元/股。

  3、本次回购注销及调整回购价格在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上，独立董事同意本次调整回购价格及相对应的回购注销事项。

    六、监事会意见

  监事会认为：鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施，