证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-101
盛屯矿业集团股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份减少注册资本通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）已分别于
2018 年 9 月 26 日、2018 年 10 月 27 日召开了第九届董事会第二十一次会议和第
九届董事会第二十二次会议，于 2018 年 11 月 13 日召开了 2018 年第五次临时股
东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，购买四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%的股权，本次交易对价为 213,874.60 万元。各方协商一致，约定本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向深圳盛屯集团有限公司（以下简称：“深圳盛屯集团”）支付不超过 52,000 万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
公司与深圳盛屯集团于 2018 年 10 月 27 日签署了《盛屯矿业集团股份有限
公司与深圳盛屯集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协
议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）；于 2022 年 4 月 24 日签署了《盛
屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议补充协议》”）。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，深圳盛屯集团承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年及2021 年。
根据四环锌锗收益法评估数，深圳盛屯集团承诺，四环锌锗自 2018 年初至
2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年末累计经审计的净利润分别不低
于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元和 8.6 亿元（净利润以扣除非经常性损益后为
准，下同）。
2022 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于四川四环锌锗科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的说明》，并根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川四环锌锗科技有限公司2021 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》核验，截至 2021 年度末，标的公司四环锌锗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76 元，低于承诺业绩金额 16,969,291.24 元。根据上市公司重大资产重组相关法律法规规定，以及之前约定，深圳盛屯集团有限公司需对未实现利润差额进行补偿。因此，公司与深圳盛屯集团有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》约定补偿事项，根据应补偿金额 42,201,166.42 元，对应的应退回股份数量为 7,992,646.00 股；另外，应退回的历年分红 415,617.56 元
2022 年 6 月 17 日，公司召开第十届董事会第四十九次会议并于 2022 年 7
月 4 日召开了公司 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》等相关议案，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，截至 2021 年度末，四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为 843,030,708.76 元，低于业绩承诺金额16,969,291.24 元。
根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协
议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，公司拟与深圳盛屯集团签订《股份转让协议》，以 1 元的对价回购深圳盛屯集团于该次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司 7,992,646 股股份，回购完成后该股份由公司按法定程序予以注销。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等 相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印 件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、 法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授 权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效 身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报时间及申报方式
债权人可采用现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会秘书办公室进行确认。联系方式如下：
1、公司通讯地址及接待地址：福建省厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 33 层
2、申报时间：2022 年 7 月 5 日起 45 天内(工作日 9:00-12:00，13:30-17:30）
3、联系人：董秘办
4、电话：0592-5891697
5、传真：0592-5891699
公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 5 日
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