600711 沪市 盛屯矿业

股票简称：盛屯矿业                股票代码：600711

      盛屯矿业集团股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                      二〇二一年二月


                            声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 3200 万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 263,949.1826 万股的 1.21%，其中首次授 2900 万股，约占本激励计划草案
公告时公司总股本 263,949.1826 万股的 1.10%；预留 300 万股，约占本激励计划草案公告时
公司总股本 263,949.1826 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 9.38%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司目前股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 3.88 元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：

  （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为 7.01 元/股；

  （二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 7.75 元/股。

  五、在本激励计划公告当日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为 263 人，包括公司公告本激励计划时在公司或其控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

  七、本激励计划限制性股票的有效期为自首次授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

盛屯矿业、公司      指  盛屯矿业集团股份有限公司

本计划              指  盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                          上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象
限制性股票          指  只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制
                          性股票并从中获益。

激励对象            指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  从限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售回购注销
                          完毕之日止的期间

限售期              指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
                          期间

解除限售期          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限
                          售并上市流通的期间

解除限售日          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之
                          日

解除限售条件        指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

薪酬委员会          指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《盛屯矿业集团股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》 指  《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
                          理办法》

元                  指  人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章 实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。


                第三章 本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  2、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象必须在授予时及考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。本计划激励对象不包括由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  二、激励对象的范围

  本计划拟首次授予的激励对象为 263 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

  本计划首次授予前，由公司董事会薪酬委员会草拟本次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。

  三、有下列情形之一的任何人员，不得成为本激励计划的激励对象

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、知悉内幕