证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-028
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第十次会议于2019年3月26日以现场会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度报告正文及摘要》。
公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》。公司董事、高级管理人员对2018年度报告签署了书面确认意见，监事会对2018年度报告出具了书面审核意见。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业2018年年度报告》和《盛屯矿业2018年年度报告摘要》。
二、以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年董事会工作报告》。
公司董事会编制了《公司2018年董事会工作报告》。
公司三名独立董事蔡明阳、秦桂森、刘宗柳向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业2018年董事会工作报告》和《盛屯矿业2018年度独立董事述职报告》
三、以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年利润分配方案》。
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司母公司实现的净利润为420,256,640.51元，2018年度期末可供股东分配的利润为1,257,457,862.81元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2018－2020年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议2018年度利润分配方案为：以公司总股本1,830,742,227股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元人民币（含税），合计派发现金股利42,107,071.22元（含税）。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构并决定其报酬的议案》。
鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为2019年度公司财务审计机构，审计报酬为112万元。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年社会责任报告》。
公司董事会编制了《公司2018年社会责任报告》。
《公司2018年社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司2018年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛
屯矿业2018年社会责任报告》。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会编制了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业2018年度内部控制自我评价报告》
七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2018年履职情况报告》。
公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2018年履职情况报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业董事会审计委员会2018年履职情况报告》
八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司2018年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案；保荐机构国海证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业2018年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》
九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》。
为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权
公司财务总监:在保证流动性和资金安全的前提下,购买金融机构保本型理财产品，理财产品期限不超过1年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10亿元。同时申请董事会提请股东大会审议在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起至公司2019年年度股东大会召开日止。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的公告》。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保额度申请的议案》。
鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币81亿元的担保。担保事项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等），年度内任何时点为控股子公司提供的担保总余额不超过81亿元人民币，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保另行公告。
提供担保额度情况
本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟为各子公司提供的担保额度如下：
单位：人民币（亿元）
计划担保对象 计划担保额度
盛屯金属有限公司 15
厦门盛屯金属销售有限公司 2
上海盛屯商业保理有限公司 0.5
上海振宇企业发展有限公司 8
西藏辰威贸易有限公司 0.5
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 3
兴安埃玛矿业有限公司 5
贵州华金矿业有限公司 3
保山恒源鑫茂矿业有限公司 1
深圳市埃玛珠宝产业服务有限公司 1
深圳市盛屯金属有限公司 5
湖南盛福供应链有限公司 1
珠海市科立鑫金属材料有限公司 5
阳江市联邦金属化工有限公司 1
CHENGTUNMETALINTERNATIONALTRADEPTE.LTD.（盛屯
4
金属国际贸易有限公司）
CHENGTUNGLOBALRESOURCESINVESTMENTLIMITED（盛屯
5
环球资源投资有限公司）
CHENGTUNCONGORESSOURCESSARL(刚果盛屯资源有限责任
5
公司
CHENGTUNPRIMESHINELIMITED(盛屯尚辉有限公司) 1
合计 66
公司发行股份及支付现金收购四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）项目已于2019年1月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会
