盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临 2013-003
盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问：
签署日期：二○一三年一月
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《盛屯矿业集团有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
盛屯矿业、公司、上市公
指盛屯矿业集团股份有限公司
司
指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团
盛屯集团
有限公司”）、上市公司控股股东
埃玛矿业 指兴安埃玛矿业有限公司
深圳源兴华 指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕
发行股份购买资产 持有的埃玛矿业 55%股权、盛屯集团持有的深圳源
兴华 100%股权之行为
本次重大资产重组、本次
指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为
重组、本次交易
指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全
交易对方、发行对象
恕以及盛屯集团
拟购买资产、拟注入资
指埃玛矿业 55%股权和深圳源兴华 100%股权
产、交易标的
本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 指盛屯矿业本次出具的《盛屯矿业集团股份有限公
书、重组报告书 司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
独立财务顾问报告、本报 指《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产
告 暨关联交易之独立财务顾问报告》
《 发 行 股 份 购 买 资 产 协 指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发
议》 行股份购买资产协议》
指盛屯矿业与刘全恕及深圳集团签订的《非公开发
《补充协议》
行股份购买资产协议之补充协议》
指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业
《利润补偿协议》及其补 集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公
充协议 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》及其
补充协议
指河南亚太联华资产评估有限公司于 2012 年 4 月
26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴
《埃玛矿业股权评估报
安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有
告》
限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字
【2012】32 号
指河南亚太联华资产评估有限公司于 2012 年 4 月
26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深
《深圳源兴华股权评估
圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该
报告》
公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】
33 号
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
审计基准日、评估基准日 指 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日
《重大资产重组管理办
指《上市公司重大资产重组管理办法》
法》、《重组办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问 指国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司
国海证券 指国海证券股份有限公司
长城证券 指长城证券有限责任公司
律师、国浩律师 指国浩律师（上海）事务所
会计师、中证天通会计师 指北京中证天通会计师事务所有限公司
山河评估 指四川山河资产评估有限责任公司
亚太联华 指河南亚太联华资产评估有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国土部 指中华人民共和国国土资源部
上交所 指上海证券交易所
中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
一、本次交易方案及定价情况
（一）本次交易的方式
盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业股权、
向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华股权。
（二）交易标的
本次交易的拟注入资产为刘全恕持有的埃玛矿业 55%股权和盛屯集团持有
的 100%深圳源兴华股权。
（三）交易结构
盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业55%股
权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100%股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿
业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业的100%股权。
根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的评估值，盛屯矿业拟发行股份的数量
= 标的资产交易价格/本次发行的股票价格，盛屯矿业本次拟发行约159,707,782
股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行87,819,093股，向盛屯集团
发行71,888,689股，标的资产折股数不足一股的余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠
予盛屯矿业。
（四）标的资产的定价
本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，交易价格以评估价值确定。根
据《埃玛矿业股权评估报告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元，
刘全恕持有的埃玛矿业55%股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华
股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次
交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。
二、本次交易的实施过程
2011年11月4日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事
项停牌公告。
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2011 年 11 月 15 日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏
持有的深圳市源兴华 100%股权、一致同意以深圳源兴华 100%股权认购盛屯矿业
非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。
2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次
重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之
补充协议》、《利润补偿协议》。
2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开
发行股份购买资产协议补充协议》。
2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组方案。
2012年12月14日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核，获有条件通过。
2012年12月31日，盛屯矿业收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿
业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可〔2012〕1765号），核准上市公司向深圳盛屯集团有限公司发行71,888,689
股股份，向刘全恕发行87,819,093股股份购买相关资产，该批复自下发之日起12
个月内有效。
