股票代码:600711 公司简称:盛屯矿业 公告编号:临 2012-37
盛屯矿业集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议于 2012 年 9 月 24
日以通讯传真方式召开,会议应到董事七名,实到董事七名。本次会议符合《公
司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持,会议审议并通
过了以下决议:
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于同意分别与内蒙古
地质矿产(集团)有限责任公司、内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院签订<
质押担保合同>的议案》
2012 年 2 月 27 日,公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过决议,同
意公司在银鑫矿业 23%股权及债权的定价不超过前两次定价的前提下,即不超过
2.07 亿元的前提下,继续购买银鑫矿业国有股东内蒙古地质矿产(集团)有限
责任公司(以下简称“内蒙古地矿”)、内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院(以
下简称“地勘十院”)所持有的银鑫矿业 23%股权及相应债权,并授权公司管理
层全权负责受让银鑫矿业 23%股权及相应债权事宜。
根据国有资产转让相关规定,本次银鑫矿业 23%股权委托自治区国有资产交
易中心转让。目前,标的资产挂牌期已至,公司也已履行相应程序,正在与交易
对方洽谈《产权交易合同》。根据挂牌公示结果,上述银鑫矿业 23%股权及相应
债权受让权定价为:银鑫矿业 23%股权定价 1.012 亿元人民币,相应债权的定价
为账面值 1.058 亿元,共计为 2.07 亿元。经磋商,双方约定以分期付款的方式
支付相应股权款及债权款,首期转让款为总交易价款的 40%,支付完成后,内蒙
古地矿和地勘十院配合公司完成标的资产股权、债权过户所需的全部手续。合同
签订七个月内,公司支付剩余 30%股权债权转让款及延期付款利息。合同签订九
个月内,公司支付最后剩余 30%股权债权转让款及延期付款利息。
鉴于上述分期付款方式,公司同意分别与内蒙古地质矿产(集团)有限责任
公司、内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院签订《质押担保合同》,约定在公
司受让银鑫矿业 23%股权后 ,将该股权分别质押给内蒙古地矿和地勘十院,用
以担保公司尚未支付的剩余 60%股权及债权款、延期付款利息,以及若因公司违
约而应支付的违约金等相关所有费用。公司支付完关于本次交易的前述所有款
项后解除质押。控股股东深圳盛屯集团有限公司对公司尚未支付的剩余 60%股权
及债权款、延期付款利息也向内蒙古地矿及地勘十院提供了担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会《关于修改公司章
程的议案》
本公司于 2012 年 8 月 10 日召开 2012 年第四次临时股东大会,审议通过
《2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以 2012 年 6 月 30 日公
司总股本 163,217,300 股为基数,向公司全体股东进行资本公积金转增股本,每
10 股转增 8 股,共计转增 130,573,840 股,转增后公司总股本将增加至 293,791,140
股。本次资本公积金转增股本,股权登记日为 2012 年 8 月 23 日,除权(除息)
日为 2012 年 8 月 24 日,新增可流通股份上市流通日为 2012 年 8 月 27 日,现已
实施完毕。
综上,董事会拟对《公司章程》相应条款进行修改:
原文:
第六条 公司注册资本为人民币 16321.73 万元。
公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同
意增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大
会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为:
第六条 公司注册资本为人民币 293,791,140 元。
公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同
意增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大
会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原文:
第十九条 公司股份总数为 16321.73 万股。公司的股本结构现为:普通股
16321.73 万股。
修改为:
第十九条 公司股份总数为 293,791,140 股。公司的股本结构现为:普通股
293,791,140 股。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2012 年第五
次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2012 年 10 月 12 日,召开 2012 年第五次临时股东大会,
审议议案如下:
1、审议《关于同意分别与内蒙古地质矿产(集团)有限责任公司、内蒙古
自治区第十地质矿产勘查开发院签订<质押担保合同>的议案》
2、审议《关于修改公司章程的议案》
具体会议通知详见公司公告。
特此公告!
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2012 年 9 月 25 日