厦门新汇通关于厦门雄震集团股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告
厦门新汇通（2001）独财字第002号
一、释义在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下意义：雄震集团：指在上交所上市的厦门雄震集团股份有限公司；雄震投资：指雄震集团第一大股东深圳市雄震投资有限公司；财务顾问或本公司：指厦门市新汇通投资咨询有限公司；资产置换：指雄震集团以其所属的部分资产置换雄震投资拥有的深圳市雄震科技有限公司的90％股权；
资产置换双方：指雄震集团与雄震投资；
上交所：指上海证券交易所；
元：指人民币元。
二、绪言
受雄震集团的委托，厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次资产置换之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市规则（2000年修订稿）》等有关法规，本报告旨在就本次资产置换对全体股东是否公平、合理发表意见。本公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次资产置换作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。此外，本公司提请本报告使用人注意，本报告不构成对雄震集团的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
三、本次资产置换当事人
1、资产置换的主体
（1）雄震集团
雄震集团是经厦门市体改委厦体改［1992］008号文及中国人民银行厦门分行厦人银［92］179号文同意、并经国家证券会证委发［1993］20号文确认，公司在厦门电气设备厂（该厂于1995年由厦门几家企业合并而成）改制的基础上，于1992年9月以社会募集方式组建股份有限公司，发行股票1300万股，并于1993年8月7日，经厦门市体改委厦体改［1993］045号文同意增资扩股3730万股。1995年元月更名为厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司。1996年5月31日公司股票在上海证券交易所上市。1998年11月，雄震投资收购公司39．76％股权成为第一大股东，于1999年9月将公司更名为厦门雄震集团股份有限公司。公司注册地址：厦门市厦禾路189号银行中心17楼6－8单元，公司法 定代表人：姚雄杰，注册资金：6036万元，营业执照注册号：
3502001002521。公司司经营范围：1、家用电器、机械设备、金属用品制造、加工；2、水产品及其他加工、出口贸易；3、五金交电化工、百货、机械设备、建筑材料、汽车零配件、纺织品、食品、日用杂品、批发、零售；4、装修、装饰；5、房地产开发与经营；6、租赁服务；7、出口本企业生产加工和经营的产品，进口本企业生产所需生产、设备、原材料及备品、备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外）、经主管部门批准，承接进料加工、来料加工、来件装配业务和贸易。截止2000年12月31日，雄震集团总资产14714．35万元、净资产6408．40万元，2000年度净利润58．83万元、每股收益0．009元／股、净资产收益率0．92％。
（2）雄震投资
雄震投资成立于1993年10月19日，营业执照注册号：4403012000858，注册地址：深圳市罗湖区深南中路深业中心24楼东座2404－2411，法人代表：姚雄杰，注册资金：3050万元，经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业、经济信息咨询。公司股东及出资比例：陈仙丽（78．7％）、陈然萍（9．83％）、姚卫忠（9．83％）、姚雄杰（1．64％）。
2、本次资产置换涉及的公司
（1）深圳市雄震科技有限公司
深圳市雄震科技有限公司前身是深圳市雄震电子通讯有限公司，于1998年4月30日经深圳市工商行政管理局核准注册登记，持有深司字第N42013号企业法人营业执照，注册地址：深圳市南山区北环路高发工业区7栋5楼，法定代表人：夏静芬，注册资本为人民币2800万元，经营期限10年，经营范围：办公室自动化设备、通讯设备的技术开发；投资兴办实业；国内商业、物质供销业；投币电话机。后于2001年1月8日经深圳市工商行政管理局批准变更注册资本及经营范围，注册资本增加至3000万元，经营范围变更为：智能自动售卖机、ATM设备、自动找零机、设备、金融系统集成设备、金融电子产品生产及销售；网络通讯设备的技术开发和销售。该公司投资人为：雄震投资和深圳市雄震实业有限公司，其认缴资本比例分别为90％和10％。
根据中天勤会计师事务所出具的中天勤财审报字（2001）第B－095号《审计报告》，截止2000年12月31日，深圳市雄震科技有限公司资产总额4235．75万元，负债总额664．01万元，净资产3589．74万元，2000年度，该公司主营业务收入1865．76万元，净利润818．22万元。
（2）厦门龙舟电气有限公司
厦门龙舟电气有限公司成立于1998年4月21日，注册地址：湖里天安工业村龙舟工业大厦，法定代表人：郭再兴，注册资金：200万元，经营范围：1、家用电器、机械设备、金属用品制造、销售；2、出口本企业生产加工和经营的产品，进口本企业生产所需生产、设备、原材料及备品、备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外）、经主管部门批准，承接进料加工、来料加工、来件装配业务。公司股东现为雄震集团和厦门百利乐塑钢工程有限公司，其认缴资本比例分别为75％和25％。
（3）厦门市龙舟房地产建设发展有限公司
厦门市龙舟房地产建设发展有限公司成立于1995年1月11日，注册地址：厦港新村42号整流器厂内二楼，法定代表人：张忠，注册资本：500万元，经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。该公司为雄震集团子公司。
（4）深圳市鹭亚投资有限公司
深圳市鹭亚投资有限公司成立于1994年3月7日，注册地址：深圳市福田区红荔湖花苑B座13A室，法定代表人：陈东，注册资金：2105万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。公司股东为：雄震集团、雄震投资、厦门市龙舟房地产建设发展有限公司，其认缴资本比例分别为52％、43％、5％。
（5）南京瑞高实业有限公司
南京瑞高实业有限公司成立于1997年11月12日，注册地址：南京市秦淮区乌衣巷30号，法定代表人：赵伟，注册资金：1500万元，经营范围：建筑材料；装潢材料：化工产品（不含化学危险品）；钢材五金交电（不含助力车）；通讯设备及器材（不含卫星地面接受设备）；机械设备：工艺美术品（不含金银制品及字画）；文化办公用品：针纺织品；百货：陶瓷制品；酒店配套设备销售：家具生产、销售、室内装潢；安装空调服务：酒店管理。公司股东为雄震集团和赵伟，其认缴资本比例分别为58．2％和41．8％。
（6）厦门百利乐塑钢工程有限公司
公司成立于1992年8月，注册地址：厦门市巡司顶6号，董事长：张忠，注册资本：50万美元，经营范围：设计、制造和销售塑钢门、钢结构防盗门、厨房设备（不包括不锈钢星盆）。建筑工程配套的塑料、五金配件产品以及对销售后的产品进行维修服务。公司出资人雄震集团、香港环亚贸易公司，出资比例各占50％。
（7）厦门龙舟塑胶制品有限公司
公司成立于1995年11月29日，注册地址：湖里天安工业区龙舟大厦，法定代表人：蔡雨露，注册资金：250万元，经营范围：1、塑料制品生产，加工、印刷（不含商标印刷）塑料模具设计制造；2、化工材料、颜料、建筑材料、五金交电化工零售、批发。该公司为雄震集团子公司。
（8）北京贵利莱太空水有限公司
北京贵利莱太空有限公司成立于1994年，注册地址：北京市海淀区永定北106号，董事长：马骏，注册资本：35万美元，经营范围：经营生产太空水，开发相关的饮料系列产品及食品。雄震集团持有该公司45％股权。
3、财务顾问：
厦门市新汇通投资咨询有限公司是获得中国证监会证券投资咨询从业资格认证的专业咨询机构（执业证书编号：0023）
法人代表：赖添强办公地址：厦门市海滨大厦16层邮政编码：361000电话：0592－2102457四、财务顾问假设本报告就本次资产置换发表意见，是建立在下列假设的前提下：
1、就本次资产置换，雄震集团及有关各方向财务顾问提供的为撰写本独立财务顾问报告的所有资料具有真实性、准确性、合法性和有效性，并保证本次置换资产的完整性和合法享有；
2、雄震集团、雄震投资、深圳市雄震科技有限公司及有关本次资产置换涉及的各公司内部基本制度、管理层无重大变化；
3、雄震集团、雄震投资、深圳市雄震科技有限公司及有关本次资产置换涉及的各公司目前执行的税赋无重大变化；
4、雄震集团、雄震投资、深圳市雄震科技有限公司及有关本次资产置换涉及的各公司所在地社会经济环境无重大变化；
5、管理层不出现重大经营决策失误；
6、国家现行法律、法规、政策无重大变化，社会政治形势稳定；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
五、资产置换方案
（一）资产置换原则
1、有利于提高企业核心竞争力，从而实现企业价值最大化。
2、坚持公开、公平、公正的原则，维护全体股东的利益。
3、按照有关法律法规、规范操作。
4、兼顾经济效益与社会效益。
（二）资产置换标的
2001年2月27日，雄震集团召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，会议审议通过了本次资产置换的议案；雄震集团以其所属的部分资产与雄震投资拥有的深圳市雄震科技有限公司的90％股权进行置换。
1、雄震集团置出资产
（1）雄震集团本部的部分固定资产、往来款项。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2001）第B017号《关于厦门雄震集团股份有限公司部分资产的资产评估报告书》，至评估基准日2000年12月31日，雄震集团拟用于资产置换目的而涉及的雄震集团的部分资产中固定资产帐面净值为115．67万元，评估值为82．61万元。
另根据雄震集团公布的2000年度年报，截止2000年12月31日，雄震集团本部的应收帐款净额帐面值为8911871．48元（应收帐款净额皆来源于其他应收帐款），其他应付帐款帐面值为11073774．70元，其中用于本次资产置换的为其他应收帐款帐面值7198195．02元，其他应付帐款帐面值6523141．28元。
（2）雄震集团本部的长期股权投资
包括：A、厦门龙舟电气有限公司的70％股权；B、厦门市龙舟房地产建设发展有限公司的100％股权；C、南京瑞高实业有限公司的58．2％股权；D、深圳市鹭亚投资有限公司的52％股权；E、厦门百利乐塑钢工程有限公司的50％股权。F、厦门龙舟塑胶制品有限公司的100％股权。G、北京贵利莱太空水有限公司的45％股权。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2001）第B017号《关于厦门雄震集团股份有限公司部分资产的资产评估报告书》，至评估基准日2000年12月31日，雄震集团拟用于资产置换目的而涉及的雄震集团的部分资产中长期股权投资帐面净值为4973．17万元，评估值为4932．28万元。
2、雄震集团置入资产：深圳市雄震科技有限公司的90％股权。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2001）第B012号《关于深圳市雄震科技有限公司资产评
