证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2024-017
苏美达股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召开第十届
董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<公司总经理办公会议事规则>的议案》；召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据证监会、上海证券交易所近期发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的最新修订内容，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订（修订对照请见附件），修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、制定、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件最新修订内容及《公司章程》等内部制度的规定，结合公司实际情况，修订、制定部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会
审议
1 公司股东大会议事规则 修订 是
2 公司董事会议事规则 修订 是
3 公司监事会议事规则 修订 是
4 公司总经理办公会议事规则 制定 否
其中，除《公司总经理办公会议事规则》外，其余三项制度均需提交公司股东大会审议。本次修订、制定的公司治理制度公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024 年 4 月 13 日
附件：
《公司章程》修订对照
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称“公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 度，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范券法》）和其他有关规定，制订本章程。 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设 第九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和 有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中政治核心作用，把方向、管大局、促落实。 国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经党务工作人员，保障党组织的工作经费。 费。
新增 第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间东与股东之间权利义务关系的具有法律约 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 股东、董事、党委成员、监事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾
人。 问。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
股东大会审议通过 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
…… 会计年度结束后的 6 个月内举行。
违反本章程规定的审批权限及审议程序对
外提供担保的，公司依据内部管理制度追究
相关责任。股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以会提出。对独立董事要求召开临时股东大会 书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时
的提议，董事会应当根据法律法规和本章程 股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 第四十九条第五十一条 监事会或股
东大会的，须书面通知董事会，向证券交易 东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
所备案。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 券交易所备案。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
有关证明材料。 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
材料。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一每一股份享有一票表决权。股东大会审议影 票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 大事项时，对除上市公司董事、监事和高级管理人资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
及时公开披露。 股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
…… ……
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表决。 公 提案的方式提请股东大会表决。公司董事分股东董司董事分股东董事、独立董事；公司监事分 事、独立董事；公司监事分股东代表监事、职工代
股东监事、职工监事。 表监事。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出会、职工大会等形式民主选举产生，直接进 任的监事候选人，公司董事候选人、独立董事候选入监事会。股东大会就选举两名以上董事、 人、监事候选人提名方式和程序：
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序
东大会的决议，应当采用累积投票制。 1. 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事 外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 书面提案提交股东大会选举。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 2. 董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董
候选董事、监事的简历和基本情况。 事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提
董事与监事累积投票应分别进行，独立董事 交股东大会选举。
和其他董事应分别进行选举，以保证公司董 3. 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股事会中独立董事的比例。 在选举董、监事 东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累 会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选积投票制度的 具体内容和投票规则，并告 举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东之该次董事、监事选举中每股拥有的投票 委托其代为行使提名独立董事的权利。
权。在按累积投票制度选举董事、监事时， 4. 监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并投票股东必须在选票上其选举的每名董事 以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选或 监事后标注其使用的投票权数。如果选 举。
票上该股东使用的投票权总数超过了该股 （二）关于监事候选人提名方式和程序
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 1. 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以如果选票上该股东使用的投票权 总数不超 以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票 监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大
有效。 会选举。
股东大会应当根据各候选董事、监事所获得 2. 监事会可以提名推荐
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