证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2021-012
苏美达股份有限公司
关于子公司与国机财务有限责任公司
重新签署金融服务协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据经营发展需要，为促进苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）重点业务的可持续、高质量的发展，本着专业协作、优势互补的合作原则，苏美达集团拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署金融服务协议。
鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，本次交易构成
关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
该事项需提交至公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为完善融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经公司第八届董事会第二十次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，苏美达集团与国机财务签署金融服务协议，进行金融合作，协议有效期为股东大会审议通过后三年。
根据经营发展需要，为促进苏美达集团重点业务的可持续、高质量的发展，本着专业协作、优势互补的合作原则，苏美达集团和国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）拟重新签署《江苏苏美达集团有限公司与国机财务有限责任公司金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”），国机财务承诺为苏美达集团提供 90 亿元人民币的综合授信额度，苏美达集团在国机财务的存款余额不超
过人民币 90 亿元，（原协议综合授信额度为 50 亿元人民币，苏美达集团在国机财务的存款余额不超过人民币 50 亿元），包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现等。
由于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2021 年 4 月 15 日召开第九届董事会第五次会议，以 4 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，董事会对上述议案进行审议时，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生、陈峰先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。该事项需提交至公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 关联方名称：国机财务有限责任公司
2. 法定代表人：刘祖晴
3. 注册资本：人民币 150,000 万元
4. 注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
5. 公司类型：其他有限责任公司
6. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7. 财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 3,832,300 万元，净资
产为 307,727 万元。2020 年实现营业收入 95,806 万元，净利润 29,681 万元。
资本充足率 16.11%，不良资产率为 0，资产质量良好。
（二）与上市公司的关联方关系
国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）根据苏美达集团与国机财务拟签署的《金融服务协议》，国机财务同意根据苏美达集团需求向苏美达集团提供以下金融服务业务：
1. 本、外币存款服务；
2. 本、外币贷款服务；
3. 结算服务；
4. 办理票据承兑与贴现；
5. 办理委托贷款；
6. 承销企业债券；
7. 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8. 提供担保；
9. 外汇业务；
10. 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）金融服务协议的范围不包括为苏美达集团募集资金提供的金融服务，募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）苏美达集团在国机财务的存款余额不超过人民币 90 亿元，国机财务承诺为苏美达集团提供综合授信 90 亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
（四）国机财务在为苏美达集团提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以
下原则：
1. 苏美达集团在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2. 苏美达集团在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3. 国机财务为苏美达集团提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4. 国机财务免予收取苏美达集团在国机财务进行资金结算的资金划转费用。
（五）违约责任
双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行协议的各项规定。任何一方违反协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
（六）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准该协议之日起有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 苏美达集团本次与国机财务重新签署金融服务协议，为公司增加 40 亿元
综合授信额度，有利于进一步完善公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力。
2. 国机财务为苏美达集团提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
3. 国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算服务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
国机财务在其经营范围内为苏美达集团提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计与风险控制委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
（二）董事会审议情况
2021 年 4 月 15 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司子
公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，同意苏美达集团拟与公司关联方国机财务有限责任公司重新签署金融服务协议事项，并同意将该事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生、陈峰先生已回避表决，独立董事均对本议案投赞成票。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1. 事前认可意见
本次会议召开前，公司已提前将相关资料提供给我们，我们对本次关联交易事项进行了审慎的分析：本次苏美达集团与国机财务续签金融服务协议符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，有利于完善公司融资渠道、支持公司业务的发展，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
2. 独立意见
本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务重新签署金融服务协议符合公司发展需要，国机财务提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，存贷款以外其他金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次交易时，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生、陈峰先生回避表决。本议案审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会意见
苏美达集团与国机财务有限责任公司签署金融服务协议事项有助于公司节约交易成本和费用，董事会审议程序合法合规。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1. 公司第九届董事会第五次会议决议；
2. 公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3. 公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见；
4. 公司第九届监事会第五次会议决议。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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