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2023 年第 1 次临时股东大会
会议文件
二○二三年十二月二十日
彩虹显示器件股份有限公司
2023 年第 1 次临时股东大会会议议程
会议时间:2023 年 12 月 20 日下午 14:00
会议地点:咸阳公司会议室
主 持 人:李淼董事长
会议议程:
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题:
序号 会议内容
1 审议关于修订《公司章程》的议案
2 审议关于董事会、监事会换届选举的议案
注:上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过,具体内容分
别披露于 2023 年 12 月 5 日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》。
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人(两名股东代表和一名监事)
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果
八、董事会秘书宣读股东大会决议
九、出席董事签署相关会议记录、决议
十、会议结束
议案一:
彩虹显示器件股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
(二○二三年十二月二十日)
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“管理办法”)、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定,公司拟对《公司章程》中独立董事相关章节条款进行修订,主要修订内容如下:
序号 原条款 修订后条款
第一百三十八条 独立董事由 第一百三十八条 独立董事可以由公司
公司董事会、监事会、单独或者合 董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份
并持有公司股份百分之一以上的股 百分之一以上的股东提名,由股东大会选举决
东提名,由股东大会选举决定。 定。
1 依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百四十条 董事会应在股 第一百四十条 董事会应在股东大会通知
东大会通知中充分披露董事、独立 中充分披露董事、独立董事、监事候选人的详
董事、监事候选人的详细资料,至 细资料,至少包括以下内容:
2 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、全部兼职、
(一)教育背景、工作经历、 有无重大失信等不良记录等个人情况;……
兼职等个人情况;……
第一百七十二条 公司设独立 第一百七十二条 公司设独立董事三名,
董事三名,其中具有高级职称或注 至少包括一名会计专业人士。
3 册会计师资格的会计从业人员不少
于一名。
第一百七十三条 独立董事由 第一百七十三条 独立董事由公司董事
公司董事会、监事会、单独或合并 会、监事会、单独或合计持有公司股份百分之
持有公司股份百分之一以上的股东 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。
提名,由股东大会选举或更换。 依法设立的投资者保护机构可以公开请
4 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百七十四条 在选举独立 第一百七十四条 公司提名委员会应当
董事的股东大会召开前,公司应当 对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的
将独立董事候选人的有关材料(包 审查意见。
括但不限于提名人声明、候选人声 在选举独立董事的股东大会召开前,公司
5 明、独立董事履历表)报送证券交 应当按照规定披露相关内容,并将独立董事候
易所。 选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、
…… 候选人声明、独立董事履历表)报送证券交易
所,相关报送材料应当真实、准确、完整。
第一百七十六条 独立董事的 第一百七十六条 独立董事的提名人在
提名人在提名前应当征得被提名人 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
的同意。提名人应当充分了解被提 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的6 名人职业、学历、职称、详细的工 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
作经历、全部兼职等情况,并对其 录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事
担任独立董事的资格和独立性发表 的其他条件发表意见。
声明。
第一百七十七条 独立董事接 第一百七十七条 独立董事接受提名后,
受提名后,应当就其本人与公司及 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
其主要股东之间不存在任何妨碍其 条件作出公开声明。
7 独立客观判断的关系发表公开声 第一百八十条 独立董事原则上最多在
明。 三家境内上市公司担任独立董事,并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第一百八十条 公司应当给予 第一百八十一条 公司应当给予独立董
独立董事适当的津贴。 事与其承担的职责相适应的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定 独立董事的津贴由董事会制定方案,股东
预案,提请股东大会审议批准,并 大会审议批准通过,并在公司年度报告中披
8 在公司年报中披露。 露。
除上述津贴外,独立董事不应 除上述津贴外,独立董事不得从公司及其
从公司及其主要股东或有利害关系 主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
的机构和人员处取得额外的、未予 人员处取得其他利益。
披露的其他利益。
第一百八十二条 独立董事应 第一百八十三条 独立董事应当具备与
当具备与其行使职权相适应的任职 其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事
条件,担任独立董事应当符合下列 应当符合下列基本条件:
基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规
(一)根据法律、行政法规及 定,具备担任上市公司董事的资格;
9 其他有关规定,具备担任上市公司 (二)符合本章程第一百八十二条要求的
董事的资格; 独立性;
(二)具有证券监管部门规范 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟
性文件要求的独立性; 悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(三)具备上市公司运作的基 (四)具有五年以上履行独立董事职责所
本知识,熟悉相关法律、行政法规、 必需的法律、会计或者经济等工作经验;
规章及规则; (五)具有良好的个人品德,不存在重大
(四)具有五年以上法律、经 失信等不良记录;
济或者其他履行独立董事职责所必 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、
需的工作经验; 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
(五)法律法规、公司章程规 条件。
定的其他条件。
第一百八十三条 下列人员不 第一百八十四条 下列人员不得担任独
得担任独立董事: 立董事:
(一)在公司或公司的子公司、 (一)在公司或公司的附属企业任职的人
分公司任职的人员及其直系亲属、 员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
主要社会关系(直系亲属是指配偶、 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄
父母、子女等;主要社会关系是指 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 的配偶、配偶的兄弟姐妹等。);
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 (二)直接或间接持有公司已发行股份百
姐妹等。); 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
(二)直接或间接持有公司发 人股东及其直系亲属;
行在外股份百分之一以上或者位居 (三)在直接或间接持有公司已发行股份
公司前十名股东中的自然人股东及 百分之五以上或者在公司前五名股东任职的
其直系亲属; 人员及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司 (四)在公司控股股东、实际控制人的附
发行在外股份百分之五以上或者位 属企业任职的人员及其主要社会关系;
居公司前五名股东中单位任职的人
员及其直系亲属; (五)与公司及公司控股股东或者各自的
10 (四)最近一年内曾经具有前 附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重
三项所列举情形的人员; 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员;
(五)与公司、公司关联人或 (六)为公司及公司的控股股东、实际控
公司管理层人士有利益关系的人 制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、
员; 保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的
(六)在直接或间接地与公司 中介结构的项目组全体人员、各级复核人员、
存在业务联系或利益关系的机构