西安曲江文化旅游股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于 2023 年 4 月 14 日以传真和邮件方式发出。
3、会议于 2023 年 4 月 24 日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯
表决方式召开。
4、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。骆志松先生因公务原因未能出
席现场会议以通讯表决方式参加。
5、会议由董事长耿琳先生主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议并全票通过了公司 2022 年度总经理业务工作报告。
2、审议并全票通过了公司 2022 年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
3、审议并全票通过了公司 2022 年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。
4、审议并全票通过了公司 2022 年度财务决算报告，并提交股东大会审议。
5、审议并全票通过了公司 2022 年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
鉴于 2022 年 12 月 31 日母公司未分配利润为负，故 2022 年度利润分配方案
为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司 2022 年度利润分配预案。
详细情况请参见公司 2022 年年度利润分配方案公告（编号：临 2023-013）。
6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王
哲文先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临 2023-014）。
7、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。
鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过 1 亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
该议案需经公司股东大会审议通过。
8、审议并全票通过了公司 2023 年度投资者关系管理计划。
9、审议并全票通过了公司 2022 年度内部控制评价报告。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司
不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
10、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。
同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。
详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临 2023-015）。
11、审议并全票通过了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用专项报告。
详细情况请参见公司 2022 年度募集资金存放与实际使用专项报告（编号：临2023-016）。
12、审议并全票通过了公司关于签订无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议的议案。
2021 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于以增
资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的议案。公司与上海长臻信
息技术中心（以下简称：长臻信息）、臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：臻征信息）、孚时投资管理（上海）有限公司（以下简称：孚时投资）及李长征签订《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》（以下简称：《投资协议》）。公司以现金方式出资 1,250 万元认缴无锡汇跑体育有限公司（以下简称：无锡汇跑）新增注册资本 1,111,111.11 元（即无锡汇跑增资后 10%股权），并以现金方式出资 5,625 万元购买长臻信息、臻征信息、孚时投资所持有的无锡汇跑总计 500万元注册资本（占无锡汇跑 45%股权）。本次交易完成后，公司持有无锡汇跑 55%股权，无锡汇跑成为公司合并报表范围内的控股子公司。
在本次交易中，李长征、长臻信息、臻征信息（以下简称：业绩承诺方）共
同承诺：无锡汇跑 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年四个完整的财务年度期
间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币 800 万元、900 万元、1200 万元、
1600 万元，总额不低于人民币 4500 万元。具体内容详见 2021 年 4 月 22 日在上
海证券交易所网站披露的《公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的公告》（编号：临 2021-025）。
2021 年 9 月公司完成本次交易，业绩承诺方完成 2021 年业绩承诺。2022 年
受疫情影响，无锡汇跑计划 2022 年度拟举办的赛事均因政府政策要求延期举办。各赛事管辖政府部门已出具延期举办文件予以证明确认。无锡汇跑 2022 年经审计净利润为负。按照《投资协议》约定，2022 年业绩承诺方未完成业绩承诺。
随着政策调整，无锡汇跑运营的赛事恢复正常，无锡汇跑作为同时全案运营大型路跑赛事和越野跑赛事的运营公司，与公司业务具备协同价值。经公司与李长征、长臻信息、臻征信息（2021 年 9 月更名为明光臻征信息科技合伙企业（有限合伙））、孚时投资友好协商，就《投资协议》约定的业绩承诺事项签订《无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》），《补充协议》主要内容如下：
（1）原《投资协议》约定的业绩承诺事项变更为：原 2022 年业绩承诺内容延期处理。经协商一致，在 2023 年完整的财务年度期间，无锡汇跑应达到净利润1300 万元，实现营业收入 7000 万元。各年度业绩承诺变更如下：
单位：万元
年度（年） 2021 2022 2023 2024 2025 合计
原业绩承诺期 800 900 1,200 1,600 4,500
延期安排 800 1300 900 1600 4600
（2）变更后的业绩承诺期间，除不可抗力因素外，承诺业绩未实现上述第 1条所列目标，各方将遵循原《投资协议》盈利补偿的相关约定执行。
（3）增加一年业绩承诺期。鉴于无锡汇跑 2022 财务年度亏损，业绩承诺方承诺，业绩承诺总金额新增加 1000 万元，即在 2026 年完整的财务年度期间内，无锡汇跑应达到净利润 900 万元。后续业绩承诺安排整体如下：
单位：万元
年度（年） 2021 2022 2023 2024 2025 2026 合计
延期安排 800 1300 900 1600 900 5500
（4）关于业绩承诺保证金。2025 年度业绩承诺保证金账户余额不少于 1600万元，2026 年度业绩承诺保证金账户余额不少于 900 万元。目前业绩保证金账户
中，2021 年度保证金账户释放 100 万元，至 2022 年度末保证金账户余额为 1900
万元。
（5）在未来四个业绩承诺期内，业绩承诺方应勤勉尽责，调整经营策略，确保无锡汇跑的股权价值增值。公司或业绩承诺方均有权要求原业绩承诺股东、李长征回购公司持有的无锡汇跑不少于 45%的股权，股权回购的前提是满足国有资产的保值增值。
（6）陈昱（李长征家属）作为保证人就原《投资协议》及《补充协议》项下事宜向公司提供不可撤销的连带责任担保并向公司出具内容经公司认可的《履约担保承诺函》。
（7）无锡汇跑发展自身业务同时应强化与公司业务融合，利用商业赞助资源，与公司共同完成各项事宜，包括但不限于协助公司旗下的大唐不夜城进行冠名招商，赛跑活动地点设置于公司运营地等。
（8）本《补充协议》为原《投资协议》的有机组成部分，《补充协议》与《投资协议》不一致的，以《补充协议》为准，其余事宜遵照《投资协议》实施。
（9）《补充协议》自各方签署之日起生效，一式七份具有同等法律效力。
三、其他事项
公司召开股
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