西安曲江文化旅游股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为了充分发挥公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（以下简称：渼陂湖投资公司，公司关联方）各自优势，更好的参与渼陂湖项目开发建设，将渼陂湖景区打造成国家级旅游景区和特色景观旅游小镇，公司拟与渼陂湖投资公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂湖景区公司），注册资本为人民币 1000 万元整，其中：公司出资额为 510 万元，以货币资金及双方认可的实物资产形式出资，占注册资本的 51％；渼陂湖投资公司出资额为 490万元，以货币资金形式出资，占注册资本的 49％。
渼陂湖投资公司是渼陂湖景区的建设方，主导景区的开发建设，双方成立合资公司负责景区的运营管理，有利于整合双方的资源，进一步夯实公司对核心旅游资源的依托和占有，拓展公司主业发展。
渼陂湖景区位于西安市鄠邑区，采用“统一规划、统一建设、统一管理、统一运营”，将景区建设成为旅游休闲度假区和西安鄠邑区的重要承载区。渼陂湖景区总规划面积为 1000 亩，景区建成后将形成“一核、一轴、两廊、多节点”的空间布局。“一核”是以沿渼陂湖为中心的文化景观核；“一轴”是由渼陂湖水体形态构成的空间轴；“两廊”是体现关中乡野之美的民俗体验廊和表现渼陂文化之韵的休闲度假廊；“多节点”以渼陂湖文化为脉络，结合现代旅游产业功能而设定，其中主要人文建筑节点有紫烟阁、空翠堂、渼陂书院、云溪精舍、云溪塔、宜春汉苑和渼庄等。
渼陂湖投资公司是西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东之母公司的第一大股东）的控股子公司，因此渼陂湖投资公司为公司关联方。公司本次投资设立渼陂湖景区公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达 3000 万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
渼陂湖投资公司是西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东之母公司的第一大股东）的控股子公司，因此渼陂湖投资公司为公司关联方。
2、关联人基本情况
渼陂湖投资公司成立于 2016 年 8 月，注册资本 5 亿元人民币；注册地址：
西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 2 号楼；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，受政府委托棚户区改造、城中村改造。营业期限：长期。
截止 2019 年 12 月 31 日，渼陂湖投资公司总资产 43.09 亿元、净资产 4.81
亿元，2019 年度实现主营业务收入 941.46 万元、净利润-89.69 万元。
三、投资设立公司的基本情况
1、公司名称：西安曲江渼陂湖景区管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：1000 万元
4、法定代表人：侯丽娜
5、主营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；游乐园服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；机械设备租赁；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；销售代理；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；礼品花卉销售；餐饮管理；礼仪服务；露营地服务；市场营销策划；珠宝首饰零售；旅游景区的建设、开发和经营。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：游艺娱乐活动；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
6、出资金额和出资方式如下：
股东姓名或名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （%）
321.38 货币资金
西安曲江文化旅游股份有限公司 51
188.62 实物资产
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 490.00 货币资金 49
鉴于公司在渼陂湖景区管理期间已对景区管理所需经营性实物资产进行投资，经公司与渼陂湖投资公司同意，按照中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》对公司该部分实物资产按评估值出资。
7、实物资产评估情况
公司委托中联资产评估集团有限公司对实物资产进行了评估。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评字［2020］
第 1280 号），评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次评估的价格类型为市场价
值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法对公司申报的设备资产进行了评估。评估结论如下：
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，公司委估资产账面价格为 196.00 万元，
评估价值为 188.62 万元，减值 7.38 万元，减值率 3.77%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与渼陂湖投资公司签订成立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的投资协议（以下简称：协议）主要条款如下：
1、成立公司基本情况
公司名称：西安曲江渼陂湖景区管理有限公司
公司注册地：西安曲江新区
公司的组织形式为：有限责任公司
责任承担：公司、渼陂湖投资公司以各自的出资额为限对渼陂湖景区公司承担责任，渼陂湖景区公司以其全部资产对其债务承担责任。
2、注册资本
渼陂湖景区公司的注册资本为人民币 1000 万元整，其中：
公司出资额为 510 万元，以货币资金及双方认可的实物资产形式出资，占注册资本的 51％；
渼陂湖投资公司出资额为 490 万元，以货币资金及双方认可的实物资产形式出资，占注册资本的 49％。
双方同意，若以实物出资的，需双方书面确认实物资产，并委托评估机构对出资资产进行评估，以评估值为出资额。双方出资的资产应当权属清晰、证照齐全。
3、出资
双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入渼陂湖景区公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评估并及时依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向渼陂湖景区公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
鉴于公司在渼陂湖景区管理期间已对景区管理所需经营性实物资产进行投资，经双方同意，按照中联资产评估集团有限公司评估报告（2020 第 1280 号）对该部分实物资产的评估结果人民币 188.62 万元作为公司实物资产出资金额。协议生效后 30 日内完成划转。
4、登记及设立审批
双方同意指定公司作为申请人，向渼陂湖景区公司登记机关申请设立登记。公司应保证向渼陂湖景区公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
双方各自分别履行内部审批程序，涉及国有资产监督管理部门审批或备案的，由公司负责办理。公司同意严格按照国有资产监督管理部门要求履行渼陂湖景区公司设立程序，并负责完成全部文件，渼陂湖投资公司提供配合。
5、治理结构
（1）股东会为渼陂湖景区公司最高权力机构。
（2）设董事会，成员 3 名，其中公司推荐 2 名，渼陂湖投资公司推荐 1 名。
（3）设监事会，成员 3 名，其中公司推荐 1 名，渼陂湖投资公司推荐 1 名、
职工代表监事 1 名。
（4）总经理由公司提名；财务总监由渼陂湖投资公司提名。
（5）渼陂湖景区公司董事会在公司推荐的董事中选举董事长，董事长为法定代表人。
（6）董事、监事及高级管理人员议事规则按《公司法》有关规定执行，特殊事项双方协商。
6、费用承担
渼陂湖景区公司设立后，同意将为设立所发生的全部合理费用（资产评估费用除外）列入渼陂湖景区公司的开办费用，由渼陂湖景区公司承担。
7、财务、会计
（1）渼陂湖景区公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
（2）渼陂湖景区公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
8、经营期限
（1）渼陂湖景区公司经营期限为长期存续。营业执照签发之日为成立之日。
（2）若经营期满或提前终止协议，双方应依法对渼陂湖景区公司进行清算。清算后的财产，按双方实缴投资比例进行分配。
9、违约责任
（1）协议任何一方未按协议约定按期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付认缴出资额的 0.05％作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，守约方有权解除协议。
（2）由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给其他各方造成的损失。
五、关联交易对上市公司的影响
1、投资对上市公司的影响
渼陂湖景区公司成立后，将负责受托运营管理渼陂湖景区，能充分发挥建设方与公司景区运营管理的优势，符合公司主业发展方向。
本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，符合公司主营业务发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、投资风险分析
公司对渼陂湖景区公司投资，除本次投资外不涉及其他方面的投资，且业务收入持续稳定，不会影响公司的资金安全，投资风险可控。
六、关联交易履行的审议程序
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了
公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案。由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：
公司董事会在审议关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂湖景区公司），渼陂湖景区公司成立后将负责受托运营管理渼陂湖景区，能充分发挥渼陂湖景区建设方与公司景区运营管理的优势，进一步夯实公司对核心旅游资源的依托和占有，符合公司主业发展方向。
本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，符合公司主营业务发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与渼陂湖投资公司年初至本次披露日及过去 12 个月内发生的关联交易
均为日常关联交易，公司已于 2020 年 4 月 24 日召开第八届董事会第二十八次会
议，审议通过了公司关于日常
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