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600706 沪市 曲江文旅


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600706:曲江文旅关于签订特别重大合同的公告

公告日期:2020-08-01

600706:曲江文旅关于签订特别重大合同的公告 PDF查看PDF原文

        西安曲江文化旅游股份有限公司

          关于签订特别重大合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

  ● 合同类型金额:公司与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》,合同金额详见公告三、合同主要条款。

  ● 合同生效条件:自双方法定代表人或授权代表签署并由双方盖章并经公司有权机构审议通过之日起生效。

  ● 合同履行期限:2020 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日

  ● 对上市公司当期业绩的影响:《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》签订将保证公司稳定持续经营与良好发展。

  西安曲江新区事业资产管理中心(以下简称:资产管理中心,原名称社会事业中心,2018 年 9 月更名为资产管理中心)是大唐芙蓉园的主管单位,依法对大唐芙蓉园享有管理权,并有权对大唐芙蓉园进行委托管理。

  2010 年 10 月 27 日,社会事业中心与西安曲江文化旅游(集团)有限公司(以
下简称:曲江旅游集团)签订了《大唐芙蓉园委托经营管理协议》(以下简称:《协
议一》),委托曲江旅游集团管理大唐芙蓉园,委托管理期限为 20 年,自 2011 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止,委托期限届满,曲江旅游集团在同等条件下有优
先续展权;委托管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收入;门票收入直接由曲江旅游集团获取,再根据协议约定的管理报酬确认方式,将超额部分扣除相应流转税后支付给社会事业中心。

  2012 年,曲江旅游集团借壳长安信息产业(集团)股份有限公司(以下简称:
长安信息,本公司原证券简称,于 2012 年 9 月 28 日更名为西安曲江文化旅游股
份有限公司,证券简称变为:曲江文旅)上市,成为沪市主板上市公司。根据借
壳上市相关协议约定,2012 年 5 月 30 日,社会事业中心、曲江旅游集团与本公司
签订了《变更合同主体协议(大唐芙蓉园等景区)》,约定《协议一》项下曲江旅
游集团的全部权利与义务均由本公司承继。

  现根据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署,公司运营管理的大唐芙蓉
园等景区将于 2020 年 8 月 1 日实施免费预约入园。近日,公司接资产管理中心《关
于大唐芙蓉园免费开放的通知》,鉴于大唐芙蓉园免费预约入园政策对正在执行的《协议一》部分条款产生影响,公司与资产管理中心协商,拟签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》(以下简称:《补充协议》),具体情况如下:
  一、 审议程序情况

  公司于 2020 年 7 月 31 日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表
决方式召开第八届董事会第三十二次会议,会议审议并全票通过了公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议》的议案,同意公司与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》。

  该事项需经公司股东大会审议通过。

  二、合同标的和对方当事人情况

  (一)合同标的情况

    1、交易类别:提供劳务

    2、内容:大唐芙蓉园管理酬金的计取、支付等

    3、期限:2020 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日

  (二)合同对方当事人情况

  资产管理中心为西安曲江新区管理委员会(以下简称:曲江管委会)下属事业单位。宗旨和业务范围:为曲江新区社会事业提供服务。曲江新区内公用公益设施、基础设施建设、维护管理及有关社会工作的委托管理,资金预算的编制和执行,区内市容绿化、市政公共设施管理的年度计划、预算、调查研究、信息统计和宣传。与公司无关联关系。

  曲江管委会为西安市人民政府派出机构,经西安市人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能,为公司实际控制人。

  三、合同主要条款

  (一)管理酬金的计取

  管理酬金采用成本加成模式,根据该年度预计发生的成本加 8%的服务报酬计取,管理酬金分为基本管理酬金和浮动管理酬金两种。


  1、2020 年度,由于受新型冠状病毒疫情的影响,大唐芙蓉园 1 月 24 日-2 月
28 日闭园 36 天,2 月 29 日-5 月 29 日免费开放 91 天,共计 127 天未取得门票收
入,门票销售原预计在下半年得以恢复。为保持公司经营平稳运营及管理酬金计取模式的一惯性,2020 年度的管理酬金调整为全年预计发生的成本加 8%的服务报酬计取,共计 13,400 万元,每月管理酬金为 1,116.67 万元。

  2、2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间,双方根据游客承载量、公司
服务能力、旅游市场情况等因素,确定以入园人数在 300 万人次及以下的情形计取基本管理酬金,入园人数 300 万人次以上的情形计取浮动管理酬金。

  3、2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间,管理酬金具体计取方式如下:

                            基本管理酬金              浮动管理酬金

    入园人数(万人次)

                            300 万及以下    400 万    500 万    600 万及以上

                  2020 年      13,400          -          -            -

  管理酬金      2021 年      16,200        950      1,400        1,750

(万元,不含税)

                  2022 年      15,650        950      1,400        1,750

    若实际入园人数在 300 万~400 万、400~500 万、500~600 万区间的,按照
如下公式计算浮动管理酬金:该区间对应的浮动管理酬金标准上限×(实际入园人数÷该区间入园人数上限)。

  临时调整机制:若因市场因素、资产管理中心对服务标准的提高等因素,导致公司人工成本和材料消耗等运营成本超过预测成本 5%以上(含本数)的,按照实际发生的运营成本加 8%据实计算基本管理酬金并增加浮动管理酬金。

  4、2023 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间,以每三个年度为周期,每个
周期在不低于上一个周期管理酬金计取标准的基础上,结合运营服务涉及的各项要素价格上涨情况,确定下一周期管理酬金的调增比例。双方商议一致,以确认
函形式确认。2023-2025 年度(即 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日)对应的
上一个周期为 2020-2022 年度(即 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日),以此
类推。

  (二)管理酬金的支付

  1、2020 年管理酬金的支付

  (1)2020 年 7 月 31 日前的管理酬金 7,816.69 万元,扣除大唐芙蓉园 1-7 月
已获取的门票收入 1,140 万元后的 6,676.69 万元,由资产管理中心于 2020 年 8
月 31 日前进行支付。

  (2)2020 年 8 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间的基本管理酬金,由资产管理
中心于 2020 年 9 月 30 日前进行结算支付。

  (3)2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的基本管理酬金,由资产管
理中心于 2020 年 10 月 31 日前支付。

  2、2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间的管理酬金支付

  2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间的基本管理酬金,由资产管理中心
于每季度开始的 10 日内预付本季度的基本管理酬金;浮动管理酬金,由双方于次
年 1 月 10 日前完成结算,并于结算完成后 20 日内支付。

  3、资产管理中心每次向公司支付管理酬金时,同时根据增值税发票类型加付相应增值税金。公司应于资产管理中心付款前,根据资产管理中心要求开具增值税发票。

  (三)《协议一》第四条关于“委托管理费用”承担相关约定继续保持,继续执行,即景区日常维护费用及其他管理费用支出由公司承担、景区设施景观大修改造费用由资产管理中心承担。

  (四)《协议一》第六条第 6.1 款变更为:为激励公司进一步提高运营管理水平,扩大大唐芙蓉园景区的影响力,资产管理中心同意并支持公司在依法合规前提下,采取包括但不限于利用景区中的房屋、场地、设施、增设经营性设施等方式开展经营性活动。协议一第六条第 6.2 款保持不变,即经营性收入全部归属于公司。

  (五)《协议一》第七条、第八条约定的双方权利义务(除与“收益分成”有关内容外),均维持不变,与“收益分成”有关的内容不再执行。

  (六)《补充协议》与《协议一》不一致的,《协议一》相关内容不再执行,以《补充协议》约定为准;《补充协议》其他未尽事宜,仍以《协议一》约定为准;在《补充协议》履行过程中,若预约入园方式再次发生变化,导致《补充协议》无法继续履行的,双方另行协商签署新的补充协议。

  (七)《补充协议》一式陆份,双方各持叁份,自双方法定代表人或授权代表签署并由双方盖章并经公司有权机构审议通过之日起生效。

  四、说明合同履行对上市公司的影响

  鉴于公司运营管理的大唐芙蓉园景区将于2020年8月1日实施免费预约入园,
对公司正在履行的《协议一》部分条款产生影响。经协商,公司拟与资产管理中心签订《补充协议》以保证公司稳定持续经营与良好发展。

  《补充协议》的顺利履行将保障大唐芙蓉园 5A 级景区免费开放后的运营管理水平及标准,持续扩大大唐芙蓉园的影响力。

  《补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响。

  五、合同履行的风险分析

  《补充协议》对大唐芙蓉园管理酬金的计取、支付方式等内容做出了明确约定。在《补充协议》履行过程中,若预约入园方式再次发生变化,导致《补充协议》无法继续履行的,双方另行协商签署新的补充协议。

  特此公告

                                  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                          2020 年 7 月 31 日

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