证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-010
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于2018年度利润分配及资本公积
转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以2018年末总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利8,077,935.38元（含税），同时，公司进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数,每10股转增2股。
●该议案需经公司股东大会审议通过。
一、2018年度利润分配及资本公积转增股本预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润51,669,238.36元，加上年初母公司未分配利润-26,236,034.35元，按公司弥补完亏损后净利润25,433,204.01元的10%计提法定盈余公积2,543,320.40元后，本次可供股东分配的利润为22,889,883.61元。
为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司以2018年末总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利8,077,935.38元（含税），同时，公司进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数,每10股转增2股。
为顺利实施公司2018年度利润分配及资本公积转增股本事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜：
1、就公司2018年度利润分配及资本公积转增股本事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续；
2、在公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等事宜。
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-010
二、公司董事会对本次利润分配及资本公积转增股本预案的说明
2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润76,097,558.00元，公司拟分配的现金红利总额为8,077,935.38元，占当年归属于上市公司股东的净利润的10.62%。具体情况为：
1、公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素
随着居民生活水平上升，大众旅游时代来临，旅游业将以更快的频率不断自我革新。同时西安市正大力实施“旅游产业倍增计划”和“旅游国际化行动计划”，加快国际一流旅游目的地建设。2019年公司积极探索“文化创意+旅游服务+生活服务”的发展模式，加大推动“走出去”战略力度，突破区域壁垒，扩展市场空间。
公司于2012年完成了重大资产重组，实现借壳上市，母公司未分配利润为负。根据《公司法》相关规定，公司实现净利润需先用于弥补以前年度亏损。2018年期初母公司未分配利润为-26,236,034.35元，公司实现当期净利润先用于弥补亏损。
公司向股东提供合理的投资回报，同时结合公司目前主营业务发展的需要，兼顾股东即期利益和长远利益，并符合公司实际情况。
2、留存未分配利润用途
公司在做好历史文化主题景区的基础上，不断打造新产品，培育新业态，对旅游产业链进行深层次开发，提升公司核心竞争力。
上述分配预案充分考虑公司当前所处行业的特点以及未来资金需求情况，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，为公司经营提供资金保障。留存未分配利润将用于公司经营发展。
三、本次利润分配及资本公积转增股本预案决策情况及独立董事意见
1、董事会审议情况
公司于2019年4月18日召开第八届董事会第十八次会议，审议并全票通过了公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。
2、监事会审议情况
公司于2019年4月18日召开第八届监事会第十一次会议，审议并全票通过了公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-010
3、公司独立董事意见
（1）公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案为：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润51,669,238.36元，加上年初母公司未分配利润-26,236,034.35元，按公司弥补完亏损后净利润25,433,204.01元的10%计提法定盈余公积2,543,320.40元后，本次可供股东分配的利润为22,889,883.61元。
为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司拟以2018年末总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利8,077,935.38元（含税），同时，公司拟进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数,每10股转增2股。
（2）2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润76,097,558.00元，公司拟分配的现金红利总额为8,077,935.38元，占当年归属于上市公司股东的净利润的10.62%，主要原因为：
①公司于2012年完成了重大资产重组，实现借壳上市，母公司未分配利润为负。根据《公司法》相关规定，公司实现净利润需先用于弥补以前年度亏损。2018年期初母公司未分配利润为-26,236,034.35元，公司实现当期净利润先用于弥补亏损。
②公司向股东提供合理的投资回报，同时结合公司目前主营业务发展的需要，兼顾股东即期利益和长远利益，并符合公司发展的实际情况。
公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
