证券代码： 600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2018-018
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西安曲江文化旅游股份有限公司
关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜
进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本
公司于 2018 年 5 月 11 日收到《华侨城西部投资有限公司关于要约收购西
安曲江文化旅游股份有限公司股份事宜的进展情况》的函，现将华侨城西部投资
有限公司函件（要约收购事宜进展情况）公告如下：
“ 2017 年 6 月 19 日，华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）与西安市
人民政府（以下简称“西安市政府”）签订全面战略合作协议，项目覆盖曲江新
区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，西安曲江新区管理
委员会（以下简称“曲江新区管委会”）和华侨城集团于 2017 年 6 月 19 日签署
了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框
架协议》。 2017 年 6 月 29 日，华侨城西部投资有限公司（以下简称“华侨城西部
投资”或“公司”）、西安曲江文化控股有限公司（以下简称“曲江文化控股”）、
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）签署了《华
侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资
（集团）有限公司增资扩股框架协议》，华侨城西部投资拟对曲江文投增资并取
得 51%的股权，成为曲江文投的控股股东。 2017 年 9 月 28 日，曲江新区管委会、
曲江文化控股、曲江文投、华侨城集团和华侨城西部投资签署了附生效条件的《增
资扩股协议》。各方一致确认的增资扩股对价基准日为 2017 年 5 月 31 日，根据
《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，经核准或备案的资产评估结果使用
有效期为自评估基准日起 1 年。
曲江文投的全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称“曲
江旅游集团”）为上市公司西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文
旅”或“上市公司”）的控股股东，持有上市公司已发行股份的 51.66%。本次增
资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有曲江文旅的权
益将超过曲江文旅已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据
《证券法》和《收购办法》，华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之
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外的其他所有持有上市流通普通股（ A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购
不以终止曲江文旅上市地位为目的。公司于 2017 年 7 月 1 日公告了《要约收购
报告书摘要》，分别于 2017 年 8 月 29 日、 9 月 28 日、 10 月 27 日、 11 月 24 日、
12 月 22 日、 2018 年 1 月 19 日、 2 月 13 日和 3 月 15 日和 4 月 13 日将交易进展
通知了上市公司。
截止目前，本次交易的审批情况如下：
一、 本次交易已履行的决策（审批）程序
2017 年 6 月 27 日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以
非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江
发[2017]211 号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式
增资曲江文投。
2017 年 6 月 27 日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意公司
以现金方式对曲江文投进行增资。
2017 年 6 月 29 日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署了
《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业
投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
2017 年 9 月 7 日，华侨城集团召开党政联席会议， 审议通过了华侨城西部投
资有限公司关于签订《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司之增资扩股协议》
的请示。
2017 年 9 月 15 日，曲江文投召开董事会审议通过华侨城西部投资增资曲江
文投事宜。
2017 年 9 月 15 日，曲江文投股东曲江文化控股作出股东决定，原则同意华
侨城西部投资增资曲江文投事宜。
2017 年 9 月 19 日，西安曲江新区管理委员会主任办公会会议原则同意华侨
城西部投资向曲江文投增资扩股事宜。
2017 年 9 月 25 日，中共西安曲江新区工作委员会会议原则同意华侨城西部
投资增资扩股曲江文投有关事宜。
2017 年 9 月 28 日，曲江新区管委会、曲江文化控股、曲江文投、华侨城集
团和华侨城西部投资签署了附生效条件的《增资扩股协议》。
2017 年 11 月 14 日，商务部反垄断局出具关于华侨城集团收购西安曲江文化
产业投资（集团）有限公司股权案《不实施进一步审查的通知》【商反垄初审函
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[2017]第 293 号】，同意华侨城集团可以实施集中。
2017 年 12 月 4 日，西安市人民政府出具了《西安市人民政府关于同意华侨
城西部投资有限公司增资扩股西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》
（市政函[2017]143 号），同意曲江文投增资扩股方案相关事宜。
2018 年 3 月 27 日，曲江文投与曲江新区管委会、华侨城集团、华侨城西部
投资、曲江文化控股签订《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司之增资扩股
协议补充协议》，各方同意将原《增资扩股协议》第九条第（二）款 2.“本协议
自签订之日起超过六个月仍未生效”修改为：“本协议自签订之日起超过十二个
月仍未生效”，并保持其他内容不变。
二、 本次交易尚需取得的审批
2017 年 9 月 29 日，曲江已根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行
办法》的有关规定上报国资监管部门审批本次增资扩股事项。截止目前尚未收到
陕西省人民政府的批复，待审议通过后将按照有关规定上报国务院国资委审批或
备案。
本次交易根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关法规需要
履行有关法律程序，需要一定时间， 因此公司无法自披露要约收购报告书摘要之
日起六十日内公告要约收购报告书，根据《上市公司收购管理办法》的规定，特
向贵司告知本次交易的进展情况，公司将每三十日告知贵司交易进展情况，直至
公告要约收购报告书。
本次交易的评估报告有效期至 2018 年 5 月 31 日，公司及有关各方正在积极
推进审批工作，在有效期内是否能完成所有国资审批程序存在不确定性。公司在
收到上述部门有关本次交易的批复后将及时通知贵司。在满足要约收购条件时将
及时公告要约收购报告书。”
本公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一八年五月十一日
