西安曲江文化旅游股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安曲江文化旅游股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于 2013 年 3
月 8 日在曲江文化大厦九楼会议室召开（会议通知于 2013 年 2 月 26 日以电话、
传真和送达方式发出）。会议应到董事 9 人，实到 8 人，骆志松先生因公出差未
能出席会议，书面委托独立董事蔡建新先生代为表决。公司监事会监事、高级管
理人员列席会议。经会议审议通过如下决议：
一、公司关于签订银座商务酒店《房产租赁框架协议》的议案（4 票通过）；
鉴于西安曲江国际会展投资控股有限公司（与公司存在关联关系，以下简称：
会展控股）新建银座商务酒店。为进一步促进公司主业发展，增强公司的经济效
益和社会效益，减少同业竞争，公司拟与会展控股签订《房产租赁框架协议》，
以资产租赁的方式对银座商务酒店进行租赁经营。具体情况如下：
（一）银座商务酒店基本情况：
银座商务酒店位于西安市翠华南路 982 号（曲江新区雁展路与翠华南路十字
以南 200 米路西），紧邻曲江国际展览中心，处于曲江行政商务核心区域，交通
便利，是集住宿、餐饮、物业管理为主要特色的综合性时尚商务酒店。酒店共
27 层，其中第 1 层为接待大厅，第 2-11 层为写字间，第 12 层为餐饮区，餐位
数约 160 位，第 13-27 层为客房区，房间数 285 间。酒店定位为：商务型精品酒
店，作为会展中心住宿功能的配套，提升写字楼综合的品质。
（二）会展控股公司基本情况：
会展控股成立于 2006 年 9 月，注册地址：西安市曲江新区雁展路 1 号，注
册资本五亿元人民币，法定代表人刘新龙，主营业务：曲江国际会展中心项目总
体规划区域的投资、开发建设；房地产开发、销售；基础设施建设、土地开发等；
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截止 2012 年 12 月 31 日，会展控股总资产 29.34 亿元、净资产 6.04 亿元，2012
年度会展控股实现主营业务收入 15.10 亿元，净利润 0.43 亿元。
会展控股是由西安曲江文化产业投资（集团）有限公司和陕西省会展中心共
同发起成立的大型开发建设企业。西安曲江文化产业投资（集团）有限公司持有
会展控股 80%的股权比例，因此会展控股与公司存在关联关系。
（三）公司拟与会展控股签订《房产租赁框架协议》，以资产租赁的方式对
银座商务酒店进行租赁经营，协议主要条款如下：
1、租赁标的及用途：
会展控股将银座商务酒店第 1 层及第 12 层至第 27 层，建筑面积 2.1 万平方
米出租给公司用于商务型酒店经营；会展控股按照公司的要求并按照酒店相关标
准对该租赁房产进行全部装修并配置酒店开业前所需的全部资产设备，使公司承
租的房产具备四星酒店开业的硬件条件；
为更好地开展此项业务，公司设立银座商务酒店分公司，银座商务酒店分公
司对承租的房产进行商务酒店经营，代表公司享有及承担本合同约定之权利、义
务。
2、租赁期：
租赁期暂定为五个租赁年度，自本协议约定的租赁起始日起计算租赁期，每
一租赁年度均指自租赁起始日起连续满 12 个月的期间。租赁起始日为双方正式
交接租赁房产及设备、资料之日。自租赁起始日起开始计算租金。租赁期满，协
议自动终止，公司愿继续承租的，应于租赁期满前三个月向会展控股提出书面续
签要求，会展控股同意后双方重新签订合同。
3、租金的计算和支付方式：
如银座酒店分公司租赁年度“GOP”提成低于租金保底值时，公司按当年租
金保底值支付当年租金；如银座酒店分公司租赁年度“GOP”提成高于租金保底
值时，公司按当年提成计算的金额支付当年租金；
租金保底值：租赁房产第一年度租金保底值为人民币 120 万元；第二年度租
金保底值，待第一年度酒店经营财务报告经双方共同指定的审计机构审计，并经
双方另行协商一致后签订书面补充协议确定，以后年度以此类推。
租赁房产租金计算方式：根据银座酒店分公司当年 GOP，按以下比例分段累
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计计算：
银座酒店分公司 GOP 年度租金
不超过 500 万元（含 500 万）的 按照 80%支付租金
超过 500 万至 700 万部分（含 700 万）的 按照 75%支付租金
超过 700 万元以上部分 按照 70%支付租金
GOP=营业收入-营业税金及附加-营业成本（不含租金成本）-各项费用
银座酒店分公司于每年 12 月 15 日前一次性向会展控股支付该年度租金；每
个租赁年度结束后，经双方共同指定的审计机构审计，已审计结果为准，确认上
年度净利润，并计算实际应交纳租金，实际缴纳租金与先行缴纳租金的差额部分
计入下一租赁年度，与下一年度租金一同支付。
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、
杨涛先生、臧博先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进
行审议并表决。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司与会展控股签订银座商务酒店
《房产租赁框架协议》，以资产租赁的方式对银座商务酒店进行租赁经营，符合
公司主营业务发展方向，有效避免同业竞争，进一步增强公司的经济效益和社会
效益，交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。根据有关规定公
司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。同意公司关于签订银座商务
酒店《房产租赁框架协议》的议案。
二、公司关于董事会换届选举的预案（9 票通过）；
同意第七届董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，其余六名分别
由单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名。
同意提名第七届董事会董事候选人为：贾涛先生、骆志松先生、李铁军先生、
柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生，独立董事候选人为：张俊瑞先生、闫玉新先
生、蔡建新先生。（董事候选人简历详见附件一；独立董事候选人声明、提名人
声明详见附件二）
该议案须经公司股东大会审议通过，独立董事候选人以上海证券交易所审
核无异议为前提。
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公司第六届董事会独立董事专项说明及独立意见，认为公司第七届董事会
董事、独立董事候选人提名符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同
意上述董事会换届选举方案，同意提交公司股东大会审议。
三、公司关于修改《公司章程》增加经营范围的预案（9 票通过）；
根据公司生产经营中的实际需要，公司拟修改《公司章程》增加经营范围，
在原经营范围基础上增加：酒店管理；物业管理；场地租赁；预包装食品销售；
浴室；服装服饰销售；国内外旅游咨询；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；低
空载人氦气球；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供
会议服务；预付卡（曲江通卡项目策划管理）；开展相关水上、水下休闲活动项
目。
增加后《公司章程》第十三条将变更为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目类：芙蓉
园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；舞台、灯光音响
设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销
售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产
品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售(专控除外)；广告的
设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、
繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销
售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维
护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；
酒店的筹建；经营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业
投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、
餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售（除国家规定的专
控及前置许可项目）。酒店管理；物业管理；场地租赁；预包装食品销售；浴室；
服装服饰销售；国内外旅游咨询；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、
设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供会议服务；预付卡（曲江通
卡项目策划管理）；开展相关水上、水下休闲活动项目；低空载人氦气球（除国
家规定的专控及前置许可项目）。
该议案需经公司股东大会审议批准。
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四、公司关于召开二〇一三年第一次临时股东大会的议案（9 票通过）。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二 O 一三年三月八日
附件一：董事、独立董事候选人简历：
贾 涛先生，1973 年 3 月生，MBA 硕士学历，中共党员。曾任深圳锦绣中
华旅游发展有限公司餐饮部、场务部经理，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司常
务副总经理、总经理，西安唐华宾馆有限公司董事长，西安曲江文化产业投资（集
团）有限公司总经理助理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司总经理，西安曲
江大唐不夜城文化商业有限公司董事长等职；现任曲江新区管委会大雁塔广场管
理处处长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理，西安曲江旅游投
资（集团）有限公司董事长兼总经理，公司董事长。
骆志松先生，1968 年 3 月生，大专学历。曾任惠豪房地产公司董事、陕西
华汉实业集团有限公司董事长、长安信息产业（集团）股份有限公司董事长等职，
现任泉州经纬房地产开发有限公司董事长、香港华汉投资有限公司董事长、泉州
华汉置业有限公司董事长、陕西德胜实业有限公司董事长、陕西华汉实业集团有
限公司监事，陕西汉华投资有限公司董事长，公司董事。
李铁军先生，1974 年 6 月生，工商管理硕士研究生，会计师。曾任西安通
济股份有限公司财务处会计，西安高科（集团）公司财务部财务主管，西安曲江
投资建设有限公司财务总监，西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司财务总监、
常务副总、总经理等职；现任西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司董
事长兼总经理，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理，公司董事。
柳三洋先生，1969 年 11 月生，大学本科，经济师，中共党员。曾任西安华
山机械工业有限公司劳资教育处劳资主管、审计处审计主管，西安高科（集团）
公司财务部财务主管，西安高新产业开发区房地产开发公司副总经理兼董事会秘
书、财务总监，西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理等职，现任公司董
