股票代码：600706 股票简称：ST 长信
长安信息产业(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
(草案)
交易对方：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
住 所：西安市雁塔南路300-9号曲江文化大厦B座2-3层
通讯地址：西安市雁塔南路 300-9 号曲江文化大厦 B 座 2-3 层
交易对方：陕西华汉实业集团有限公司
住 所：西安市长安南路 82 号华城国际 4 幢 10306 室
通讯地址：西安市南二环 88 号老三届世纪星大厦 27 层 L 座
独立财务顾问
二〇一一年一月
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、报告书及本摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
3、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：长安信
息产业(集团)股份有限公司、平安证券有限责任公司。
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重大事项提示
一、本次交易的方案
本次交易由三项内容组成：重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。
1、本公司向第一大股东华汉实业出售全部资产和负债（除对华汉实业的债
务外），根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2011]第017号《拟置出资产
专项审核报告》和天健评估出具的天兴评报字[2011]第33号《资产评估报告书》，
截止2010年12月31日，本公司拟置出净资产经审计的账面值为2,896.11万元，
评估值为3,896.16万元。在上述评估值的基础上，经双方协商，本次拟出售的资
产和负债的价格确定为3,896.16元，华汉实业以现金支付全部收购款。本次资产
出售需经本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准
后方可实施。
2、为推进本公司的重大资产重组，曲江文旅同意承接截至2010年12月31
日公司对华汉实业的全部债务。根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2011]
第018号《应付华汉实业债务的专项审计报告》，截止2010年12月31日，本公司
对华汉实业的债务总额为9,881.39万元。经本公司、华汉实业及曲江文旅三方协
商，曲江文旅于本次重大资产重组交割日向华汉实业支付9,881.39万元现金的方
式，承接公司对华汉实业的全部债务。
3、本公司拟发行股份购买的资产为曲江文旅合法持有的文化旅游类资产。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2011）0066号《审计报告》和正衡
评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，
公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为62,567.01万元和
91,531.00万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商，公司本次拟购买的
标的资产的价格确定为91,531.00万元。
公司此次发行股份的价格为9.93元/股（不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价9.93元/股），新增股份数量为92,176,234股（按交易价格及发
行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据9.93元/股的发行
价格补足差额）。
上述重大资产出售、债务重组及发行股份购买资产三项内容互为履行条件、
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同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、
监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
二、本次交易的定价
1、拟购买资产的定价
公司本次拟购买资产的交易价格以正衡评估出具的《资产评估报告》（西正
衡评报字[2011]005号）的评估结果作为定价基础。该《资产评估报告》以2010
年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选
择收益法的评估结果作为最终评估结果。收益法下该标的资产在评估基准日的评
估值为91,531.00万元，比账面净资产58,977.61万元增值32,553.39万元，增值
率为55.20%，最终确定标的资产价值为91,531.00万元。2011年1月24日，西安
市国资委对公司本次拟购买资产的评估结果进行了核准。
本次发行股份的发行价格拟采用公司第六届董事会第七次会议决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价，即9.93元/股，最终发行价格尚须经本公司股
东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照证监会及上交所的相关规定对发行价
格进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
2、拟出售资产定价
公司拟出售资产的交易价格以天健评估出具的《资产评估报告书》（天兴评
报字（2011）第33号）的评估结果作为定价基础。该《资产评估报告》以2010
年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，净资产（除对华汉实业
的债务外）账面价值为2,896.11万元，评估价值为3,896.16万元，增值额为
1,000.04万元，增值率为35%，最终确定拟出售资产价值为3,896.16万元。
三、本次发行股份锁定期安排
交易对方曲江文旅承诺：本次认购的本公司股份自新增股份登记之日起36
个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
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四、特别风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、陕西省国资委对公司本次交易的批复；
3、中国证监会核准公司本次交易；
4、中国证监会豁免曲江文旅要约收购义务。
上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准或
核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。
（二）拟购买资产盈利预测风险及预防措施
希格玛会计师事务所对本次交易拟购买资产2011年度盈利预测情况进行了
审核并出具了审核报告。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈利预测
期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、
不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际
经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
曲江文旅与本公司于2011年1月27日签署了《盈利预测补偿协议》，约定以
本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度（即2011年度、2012年度及2013年
度）为盈利预测期间，如果在预测期间，标的资产实现的归属于母公司所有者权
益的净利润没有达到5,597.36万元、6,336.50万元及7,485.35万元，则曲江文旅
将以现金方式将差额部分补偿给上市公司，如曲江文旅无法履行或无法足额履行
当期现金补偿义务，则就差额部分由曲江文旅以股份方式补偿。
公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在
此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关
注。
（三）经营风险
本次交易前，公司近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医
疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发，原料药及制剂的生产和销售，医疗
设备租赁、销售等。
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本次交易后，公司的主营业务将变更为历史、文化主题景区的集成发展，即
以历史、文化类主题为主的旅游景区的前期文化研究、咨询策划、后期全面运营
管理、旅游配套餐饮酒店、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社为核
心的全面协同和集成的文化旅游产业运营。鉴于二者业务类型有着明显区别，公
司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之做出调整和完善，并且根据旅
游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，公司的经营将具有明
显的季节性特征，请投资者予以关注。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，曲江文旅将直接持有公司51.35%的股份，为本公司的控
股股东。曲江文旅可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等
方式对公司的人事、财务和经营决策施加影响。作为控股股东，曲江文旅的利益
可能会与中小股东的利益存在不一致的情况，从而产生大股东控制风险。
（五）债务转移风险及抵押、质押解除风险
公司本次拟购买资产的转移/过户，需要征得相关抵押/质押权人关于资产转
移以及解除抵押/质押的同意。截至 2010 年 12 月 31 日，公司拟购买资产中债
务总计 38,166.31 万元，其中银行借款 24,880.00 万元，其他债务 13,286.31 万
元。截至本报告书签署日，曲江文旅已经取得农行西安西大街支行关于债务转移
的原则性同意函，尚待上级行的批复；其他债务中已取得债权人同意函的债务总
额为 4,802.08 万元，取得其他债权人关于债务转移同意函的工作正在继续进行
中。
本次交易面临相关抵押/质押资产不能取得相应抵押/质押权人关于
