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股票简称：ST 长信 股票代码：600706
长安信息产业（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
预案
独立财务顾问
二〇一〇年十一月五日1
声 明
本公司及其董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
及其董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的交易对方华汉实业及曲江文旅均已出具承诺函，保证其
为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。2
特别提示
1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易行为构成重大资产重
组，应当经上市公司股东大会审议通过后提请中国证监会审核后方可实施，能否
获得股东大会通过和中国证监会批准仍然存在不确定性。
2、本次交易上市公司发行股份拟购买的资产属于国有资产，2010年10月25
日陕西省国资委出具了《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息
产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》（陕国资产权发（2010）371号），
原则同意曲江文旅重组长安信息。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产
重组有关事项的通知》，曲江文旅仍需按照有关规定将相关方案报陕西省国资委
审核批准，能否获得陕西省国资委最终审核批准存在不确定性。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的相关规定，本次非公开
发行股份购买资产将导致曲江文旅触发对本公司所有股东的要约收购义务，在经
公司股东大会审议通过其免于发出收购要约后，曲江文旅仍需根据规定向中国证
监会提出豁免要约收购申请。上述豁免要约收购申请能否获得批准存在不确定
性。
4、本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分
股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转
让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易
拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。
5、本次重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三
项内容互为履行条件、同步实施；任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议
通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
6、本次重大资产出售的受让方为公司第一大股东华汉实业，其持有公司
7.75%股权；曲江文旅将认购本公司本次非公开发行的股份。重组完成后，曲江
文旅将成为本公司的控股股东。本次重大资产重组构成关联交易，华汉实业为关
联股东，董事骆志松、骆志鸿为关联董事。在公司就本次重大资产重组召开的董
事会和股东大会上，关联董事或关联股东需就有关关联事项回避表决。3
7、2010 年11 月5 日，本公司与华汉实业、曲江文旅签署了《长安信息产
业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》，公司拟将合法拥有的经审计
的全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业债务除外)整体出售给
华汉实业，并向华汉实业转移所有业务、人员。同日，公司与曲江文旅签署了《发
行股份购买资产协议》，将通过非公开发行股份的方式向曲江文旅购买其所合法
持有的文化旅游类经营资产。2010 年11 月5 日，本公司召开第六届董事会第七
次会议，审议通过了《关于〈长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定
对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<长安信
息产业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件
生效的<长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议>的议案》等
议案。公司股票将于2010 年11 月8 日复牌。
8、本公司向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的文化旅游类经营资产，
该资产预估值约为9.5 亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机
构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为准；
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即
9.93 元/股，预计非公开发行股份数量不超过9,600 万股，若公司股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格、发
行数量应相应调整。
9、本公告中涉及公司拟购买资产的基本情况系由曲江文旅提供。本次交易
所涉及各方目前正在积极推进审计、评估、盈利预测审核等相关工作，相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产
重组报告书中予以披露，敬请投资者认真阅读本公司发布的相关公告，以全面分
析判断公司的投资价值。4
目 录
声 明............................................................ 1
特别提示.......................................................... 2
目 录............................................................ 4
释 义............................................................ 6
第一节 上市公司基本情况........................................... 9
一、公司概况...........................................................................................................................9
二、公司设立及控股权变动情况...........................................................................................9
三、公司最近三年主营业务情况.........................................................................................11
四、公司最近三年及一期主要财务数据.............................................................................12
五、公司当前第一大股东及实际控制人情况.....................................................................13
六、公司股权结构情况.........................................................................................................14
七、公司直接持有子公司股权情况.....................................................................................15
第二节 交易对方基本情况.......................................... 17
一、本次重大资产出售的交易对方——华汉实业.............................................................17
二、本次重大资产出售的受让对象存在变化的可能性.....................................................18
三、本次发行股份购买资产的交易对方——曲江文旅.....................................................18
第三节 本次交易背景和目的........................................ 28
一、本次交易的背景.............................................................................................................28
二、本次交易的目的.............................................................................................................29
三、本次交易遵循的原则.....................................................................................................29
第四节 本次交易具体方案.......................................... 30
一、重大资产出售及债务重组.............................................................................................30
二、发行股份购买资产.........................................................................................................31
三、本次交易构成关联交易.................................................................................................33
四、本次交易将导致公司控制权变化....
