长安信息产业（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
长安信息产业（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2001年11月27日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到5人，董事姜世豪先生委托董事苗琼卉先生出席，孙武学先生因出差缺席。会议审议通过如下决议：
一、关于出售一架A－310空中客车的议案；
根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》的有关规定，本次出售资产具体事项如下：
1、交易概述：
公司拟将拥有的一架A－310空中客车的产权，转让给新疆金融租赁有限公司，转让价格约为8,138.65万元。
公司于2001年9月13日与新疆金融租赁有限公司签署了《合同权益转让协议》，该协议需股东大会批准生效。
2、交易基本情况：
本次交易为公司与新疆金融租赁有限公司之间的交易，属于非关联交易。
新疆金融租赁有限公司是1995年经人民银行总行批准设立的非银行金融机构，资产规模17亿元人民币，主营租赁业务。
3、本次出售的资产系公司于2000年9月19日经二OOO年第一次临时股东大会审议通过的以15,986万元购入的两架A－310空中客车中的一架。该架飞机购入价值7,993万元，计提折旧后现帐面价值5,995万元，本次拟出售价格约8,138.65万元（依据评估价值），扣除成本及税费，预计收益约为1,900万元。
4、本次交易依据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的评估报告，经与新疆金融租赁有限公司协商，交易全部价款于2001年12月30日前以现金方式一次付清。
5、本次出售资产所得款项中用于归还部分银行贷款约3,000万元，用于追加对西安万杰华祥医院的投资约2,800万元，用于补充流动资金及交纳税款约2,300万元。
二、关于增持西安万杰华祥医院股权的议案；
西安万杰华祥医院是由西安市卫生局批准设置的由山东万杰集团公司和长安信息产业（集团）股份有限公司共同出资建设的综合性医院，是以医治肿瘤病症为主，集教学、科研、康复安养为一体的三级甲等医院。该医院注册资本8000万元，其中万杰集团公司占60％，长安信息占40％。目前该医院正在建设中，已进入建筑装修、设备安装阶段。
为调整公司产业结构，进军医疗健康事业，以达到获取长期稳定经济利益的目的，同意公司出资约2,800万元，以1：1的投资价格收购万杰集团公司拥有西安万杰华祥医院股权的35％，使公司的持股比例由40％增至75％。资金来源为出售飞机的部分收入。
三、关于股东大会对董事会对外担保授权的议案；
由于目前公司各类银行借款总额已达到3.04亿元人民币，其中陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司担保借款1亿元、西安高科（集团）公司担保借款1亿元、西安海星现代科技股份有限公司担保借款6000万元，现借款担保协议已先后到期。为进一步落实公司借款担保单位，依照对等性原则，提请公司股东大会授权董事会同意与互保单位签订《银行借款互保协议》，互保协议总额为2.6亿元人民币，期限一年。
西安海星现代科技股份有限公司（上市公司）注册地址西安市西新街甲字3号海星智能大厦2层，法定代表荣海，经营范围计算机硬件产品、网络工程、系统集成及软件开发、电子通信器材等，与公司为互保关系；陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司（上市公司）和西安高科（集团）公司有关资料参见公司《2000年中期报告》。
四、同意孙武学先生因工作变动辞去公司董事职务，增补尚同利先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议批准；
五、公司信息披露管理制度；
六、同意召开公司二OO一年第一次临时股东大会的有关事宜。
特此公告。
长安信息产业（集团）股份有限公司董事会
二OO一年十一月二十七日
附：尚同利先生简历
尚同利先生，37岁，工商管理硕士，高级经济师。曾任西北工业大学航天学院团工委书记、陕西省政府办公厅处级秘书、西安高新区管委会涉外部部长、陕西省国际信托投资股份有限公司办公室主任等职，现任陕西省国际信托投资股份有限公司党委副书记、投资银行部经理。
长安信息产业（集团）股份有限公司关于召开二OO一年第一次临时股东大会的公告
长安信息产业（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决定于2001年12月28日在西安建国饭店（西安市金花南路20号）召开公司二OO一年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议内容：
1、审议关于出售一架A－310空中客车的预案；
2、审议关于公司董事会对外担保权的预案；
3、审议同意孙武学先生辞去公司董事职务，增补尚同利先生为公司董事候选人的预案。
二、出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2001年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托代理人。
三、登记办法：
符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、或法人单位证明、授权委托书于2001年12月24日到公司董事会秘书处办理出席登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
四、其他事项：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、公司地址：陕西省西安市友谊东路41号
邮政编码：710054
联系电话：（029）2214266、2210475
传 真：（029）2233943
联 系 人：张安平、高 艳
特此公告。
长安信息产业（集团）股份有限公司董事会
二OO一年十一月二十七日
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席长安信息产业（集团）股份有限公司二OO一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：二OO一年 月 日
长安信息产业（集团）股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告
长安信息产业（集团）股份有限公司第三届监事会第七次会议于2001年11月27日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对第三届董事会第十一次会议通过的关于出售一架空中客车的议案进行了审议，并作出如下决议：
通过对董事会审议有关出售一架A－310空中客车全部过程的监督，本次出售资产的行为符合公开、公正、合理的原则，维护了全体股东的利益。董事会通过的有关决议的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决议合法有效。
特此公告。
长安信息产业（集团）股份有限公司监事会
二OO一年十一月二十七日
长安信息产业(集团)股份有限公司资产评估报告
摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
陕西华德诚有限责任会计师事务所接受长安信息产业(集团)股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因资产转让而涉及的资产进行了评估，对委估资产在2001年11月15日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。
在评估过程中，我们依据国家有关法律法规，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算，为长安信息产业(集团)股份有限公司资产转让提供价格依据。
在本次评估过程中，我们对长安信息产业(集团)股份有限公司申报评估的资产进行了详细的清查，对长安信息产业(集团)股份有限公司提供的法律文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对长安信息产业(集团)股份有限公司提交的资产清单进行了必要的产权验证，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其它必要的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法以后，经评估，上述评估范围内的资产及相关负债在评估基准日2001年11月15日所表现的市场价值为81，342，424.80元。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述目的之外的其它目的。
本评估结论自评估基准日起一年内有效，即在2002年11月15日前评估目的实现时评估结果有效。
评估机构：陕西华德诚有限责任会计师事务所
法人代表：李 廉
中国注册资产评估师：丁自立
中国注册资产评估师：李惠工
2001年11月22日
关于长安信息产业(集团)股份有限公司资产出售交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
长安信息：指长安信息产业(集团)股份有限公司
新疆金融：指新疆金融租赁有限公司
本次交易：指长安信息产业(集团)股份有限公司向新疆金融租赁有限公司转让一架A－310空中客车(机号B2302)及其有关权益
转让协议：指长安信息产业(集团)股份有限公司与新疆金融租赁有限公司签订的《合同权益转让协议》
元：指人民币元
本所：指西安希格玛有限责任会计师事务所
本报告：指本独立财务顾问报告
二、序言
受长安信息委托，本所担任长安信息本次交易事项的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则(2001年修订本)》及《关于规范上市公司重大资产购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规的规定及长安信息和新疆金融签署的《合同权益转让协议》、陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字(2001)第398号评估报告及交易各方提供的董事会决议等文件制作的。
同时，为出具本报告，本财务顾问尚需声明如下事项：
1、本报告所依据的文件资料及其他相关资料由交易各方提供并向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件、资料、意见、事实、承诺均真实、准确、完整并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、作为长安信息的独立财务顾问，本财务顾问未参与本次交易事项的条款的磋商和谈判。本财务顾问的意见是基于交易各方均能按照达成的协议条款全面履行其所有责任的假设而提出的。
3、本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表财务顾问意见，旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，供投资者及有关各方参考
