证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2022-020债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175494、175579、188013、188014、185436
债券简称：19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、20 航
控 01、20 航控 02、20 航控 Y1、20 航控 Y2、20 航控 Y4、20 航控 Y6、
21 航控 01、21 航控 02、22 产融 01
中航工业产融控股股份有限公司
关于参与中国航空工业新能源投资有限公
司股权受让项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航产融”）的控股子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）拟以信托资金不超过 1.35 亿元投资北京旭能发展科技有限责任公司（以下简称“北京旭能”）50%股权，北京旭能作为受让方直接参与中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“航空工业新能源”）52%股权转让项目。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为贯彻落实公司“十四五”战略规划，中航信托拟以信托资金不超过 1.35 亿
元人民币间接参与投资航空工业新能源 52%股权转让项目。股权转让价格按照挂牌程序确定，且不低于经国有资产监督管理机构备案的评估结果。
航空工业新能源隶属于中国航空工业集团有限公司，主营业务为以风力、光伏发电为代表的清洁能源投资和综合能源服务。航空工业新能源自 2010 年开始投资风力发电、垃圾焚烧发电等清洁能源项目，通过资源聚焦，在内蒙古、吉林、广东、广西等地形成区域市场优势，目前在清洁能源领域已有运营项目 42 万千瓦（其中包含日处理能力 1200 吨的垃圾焚烧发电），在建项目 67 万千瓦，储备项目超过 300 万千瓦。
鉴于航空工业新能源实际控制人与公司控股股东、实际控制人同为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资行为构成关联交易。
本事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事杨东升先生、李斌先生在审议过程中回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的企业情况介绍
1、航空工业新能源基本情况
企业名称：中国航空工业新能源投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市东城区交道口南大街 67 号及旁门 2 幢 1 层 119 室
法定代表人：孙刚
注册资本：32,968.76 万人民币
成立日期：1989 年 01 月 26 日
统一社会信用代码：91110000100009432T
经营范围：投资；技术开发、技术咨询、技术服务；专业承包、施工总承包（限外埠经营）；环境科学技术研究与试验发展；技术检测；电力供应；工程和技术研究与试验发展；机电产品销售；工程咨询服务；工程造价咨询；合同能源管理；建设工程项目管理；进出口业务；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
本次关联交易前，航空工业新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 中国航空规划设计研究总院有限 22,850.28 69.30
公司
2 中国航空工业集团有限公司 10,118.48 30.70
合计 32,968.76 100.00
3、主要财务状况
最近两年，航空工业新能源主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 381,424.77 368,898.94
总负债 281,739.99 276,285.31
归母净资产 71,058.94 66,908.11
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 48,443.27 35,552.10
利润总额 6,955.29 3,050.02
归母净利润 3,967.31 869.72
注：2020 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年年度财务数据未经审计。
4、航空工业新能源现有股东均已放弃优先受让权。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价原则
根据有关国资监管规定，航空工业新能源本次股权转让已在北京产权交易所挂牌（项目编号：G32021BJ1000983）。中航信托参与投资航空工业新能源，股权转让价格按照挂牌程序确定，且不低于经国有资产监督管理机构备案的评估结果。
（二）交易标的评估状况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的已经航空工业审核备案的银信评报字[2021]沪第 1879 号《资产评估报告》，航空工业新能源的评估情况如下：
1、评估基准日：2020 年 12 月 31 日
2、评估方法：资产基础法
3、评估结果：在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，总资产账面值为 93,089.84
万元，总负债账面值为 29,847.73 万元，净资产账面值为 63,242.11 万元，经采用资产基础法得到的股东全部权益评估价值为 73,825.10 万元，评估增值10,582.99 万元，增值率 16.73%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司控股子公司中航信托以信托资金不超过 1.35 亿元投资北京旭能 50%股
权，间接投资航空工业新能源项目。
北京旭能与吉林省中恺新能源开发利用有限责任公司、安徽中城大地能源发展有限公司组建联合体共同参与航空工业新能源 52%股权项目，转让金额底价合计 38,389.052 万元。穿透计算后，中航信托持有航空工业新能源 18.2%股权。
本次股权转让完成后，航空工业新能源认缴出资和股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 持股比例（%）
元）
1 中国航空规划设计研究总院有限公司 15,825.00 48.00
2 北京旭能发展科技有限责任公司 12,000.63 36.40
3 吉林省中恺新能源开发利用有限责任公 3,428.75 10.40
司
4 安徽中城大地能源发展有限公司 1,714.38 5.20
合计 32,968.76 100.00
五、交易的目的及对公司的影响
航空工业新能源作为航空工业集团重要的新能源投资平台，自 2010 年开始投资风力发电、垃圾焚烧发电等清洁能源项目，通过资源聚焦，在内蒙古、吉林、广东、广西等地形成区域市场优势，目前运营新能源发电项目 42 万千瓦（其中包含日处理能力 1200 吨的垃圾焚烧发电），在建项目 67 万千瓦，储备项目超过300 万千瓦。
通过参与本次航空工业新能源股权转让项目，发挥中航产融金融资源优势，可大力支撑公司绿色金融业务发展，支持航空工业新能源快速发展，公司预期能得到较好的经济效益。
六、董事会审议情况
2022 年 3 月 18 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于
参与中国航空工业新能源投资有限公司股权受让的议案》，关联董事杨东升先生、李斌先生在审议过程中回避表决。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本次投资行为是公司在实地调研、反复论证的基础上做出的决定，是体现公司积极介入绿色能源产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在公司向关联方输送利益、转移资源和义务的情形。该关联交易事项表决程序合法，公司关
我们同意本次关联交易事项的议案。
特此公告。
备查文件：
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可函；
3、独立董事独立意见；
4、董事会审计委员会意见。
中航工业产融控股股份有限公司
董事 会
2022 年 3 月 22 日
查看PDF原文
