证券代码：600705 股票简称：S*ST 北亚 上市地：上海证券交易所
北亚实业（集团）股份有限公司
重大资产置换暨发行股份购买资产
报告书
（修订稿）
交易对方：中国航空工业集团公司
住 所：北京市朝阳区建国路 128 号
通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号
独立财务顾问
二〇一二年二月
北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书
修订说明
本公司已于 2011 年 6 月 7 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全
文披露了《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报
告书》（以下简称“报告书（草案）”），鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出
具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111433 号）、《中国
证券监督管理委员会关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股
份购买资产方案反馈意见的函》（股改办函【2012】003 号），本公司根据有关文
件的要求对报告书（草案）进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
一、对于“重大事项提示 5、发行价格和发行数量”、“第一章 本次重组概
述 二、本次重组基本情况 （四）股份锁定承诺”、“第五章 本次发行股份情
况 四、锁定期承诺”进行修改，在中航工业承诺的 25 元减持价调整情形中增加
了缩股情形。
二、对于“重大事项提示”进行补充，增加了“6、北亚集团母公司未分配利润
为负数的风险”，对于由于北亚集团母公司未分配利润为负数导致的对未来上市
公司利润分配的影响进行了披露。
三、对于“释义”补充披露了天健正信会计师事务所有限公司因自身分立，其
北京所及大连、河南和安徽三家分所已于 2011 年 9 月与立信大华会计师事务所
有限公司合并，并更名为“大华会计师事务所有限公司”等相关内容。
四、对于“三、本次重组的决策过程和批准程序 （一）本次重组已履行的
决策程序”补充披露了本次重组已取得中国证监会的核准文件等相关内容。
五、对于“第二章 上市公司基本情况”进行补充，将上市公司的基本情况更
新至其 2011 年年度报告披露时的最新情况。
六、对于“第二章 上市公司基本情况 五、公司破产重整情况”进行补充，
增加了北亚集团破产重整负债的确认与第一次、第二次清偿情况内容。
七、对于“第二章 上市公司基本情况”进行补充，增加了“九、上市公司其
他需要说明的事项”，对于黑龙江北亚房地产综合开发有限公司相关情况、北亚
集团 2010 年资产减值准备计提情况、2011 年北京高院送达诉讼及后续进展情况、
中国证监会《行政处罚决定书》（[2009]10 号）有关事项。
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北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书
八、对于“第四章 交易标的 二、置入资产基本情况”进行了补充，增加了
截至 2011 年 12 月 31 日，中航投资及其参控股公司的基本情况。
九、对于“第四章 交易标的 三、置入资产的主要资产、主要负债及对外
担保情况”和“四、置入资产最近三年主营业务发展情况”的中航投资及其子公司
财务和经营数据按照加期审计后的数据进行补充和更新。
十、对于“第四章 交易标的 四、置入资产最近三年主营业务发展情况
（三）中航证券主营业务情况”、“（六）中航租赁主营业务情况”、“（七）中航
财务主营业务情况”进行了修改和补充，补充了中航证券、中航租赁、中航财务
存在权属瑕疵的土地房产的最新办理情况。
十一、对于“第四章 交易标的 八、置出资产的评估情况 （二）爱华宾
馆 100%股权评估结果”进行了补充，补充了爱华宾馆物业经营权涉及民事诉讼的
具体情况和目前进展情况，以及诉讼事项对于爱华宾馆评估值的影响等内容。
十二、对于“第七章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《管理办
法》第十条的相关规定”进行了补充，增加了“（八）中航工业保持中航财务以及
重组后上市公司的独立性的具体措施”，对于中航工业保持中航财务以及重组后
上市公司的独立性的具体措施进行了补充披露。
十三、对于“第七章 本次交易的合规性分析 二、定价的合理性分析 （二）
置出资产与置入资产定价合理性分析 2、从市场估值的角度分析置出资产与置
入资产定价合理性”进行了补充，补充了 2012.2.15 二级市场金融业可比上市公司
的估值水平与中航投资本次评估整体与分板块评估估值水平的对比情况。
十四、对于“第十章 财务会计信息”的财务数据按照加期审计后置入资产与
置出资产的财务数据以及北亚集团备考财务报表的数据进行了补充和更新。
十五、对于“第十一章 同业竞争与关联交易 二、关联交易”进行了修改和
补充，对加期审计后的关联交易情况进行了补充和更新，并披露了中航工业出具
的本次重组完成后规范与上市公司关联交易的承诺函内容。
十六、对于“第十二章 本次交易对公司治理的影响”进行了补充，增加了
“九、中航投资的内部管理架构与经营决策机制”，对于中航投资的内部管理架构、
中航投资的经营决策机制、控制金融控股公司风险的具体措施等内容进行了补充
披露。
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北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书
十七、对于“重大事项”和“第十三章 风险因素” 进行了修改，删去了“审批
风险”有关内容。
十八、对于“第十四章 其他重要事项 一、置入资产其他重大事项”进行了
补充，补充了江南期货股权确权纠纷和中航租赁租船合同纠纷案的最新进展。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产置换暨发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书
重大事项提示
1、本次重大资产置换暨发行股份购买资产构成重大资产重组
北亚集团本次重大资产重组，是指北亚集团以资产置换及发行股份的方式购
买中航工业下属的中航投资股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定计算，中航投资 2010 年资产总额、营业收入和资产净额占上市公司同期相
应科目的比例均超过 50%，且中航投资 2010 年资产净额超过 5,000 万元。同时，
本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买
资产情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次重大资产重组构成关联交易
本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实
关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚
集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定
本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定，置入资产
选择以收益法评估结果作为交易价格，提请投资者关注本报告书中对采用收益法
评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要
评估参数取值合理性的相关分析。
根据天健兴业以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日出具的天兴评报字（2011）
第 131 号《资产评估报告》，评估确认中航投资 100%的股权价值为 664,839.98
万元，该评估结果已经国务院国资委备案。截至 2011 年 2 月 28 日置入资产母公
司报表所有者权益为 365,280.48 万元，相应评估增值率为 82.01%，截至 2011 年
2 月 28 日置入资产合并报表归属母公司所有者权益为 371,078.24 万元，相应评
估增值率为 79.16%。本次评估是建立在对置入资产未来盈利预测的基础上的，
置入资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与实际经营出现偏差，提请
投资者关注有关风险，审慎判断。
由于置入资产以收益法进行评估，根据本公司与中航工业签署的《重大资产
置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺期为 2011 年、
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2012 年和 2013 年。如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现中航工
业盈利预测承诺数，则中航工业应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年
度报告在上证所网站披露后 30 日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差
额以现金方式全额补偿北亚集团。
4、盈利预测风险
本公司编制的公司2011年盈利预测和备考盈利预测，是公司根据截至盈利预
测报告签署日已知的情况和资料，并以本次重大资产重组方案为基础作出的预
测，遵循了谨慎原则。京都天华和天健正信对上述盈利预测进行了审核并出具了
审核报告。但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一
定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对
上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。
5、发行价格和发行数量
公司本次向中航
