600704 沪市 物产中大

证券简称：物产中大                    证券代码：600704
    物产中大集团股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                    二零二一年四月


                  声  明

  公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                特 别 提 示

  1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）《公司章程》的规定制订。

  2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4.本计划拟向激励对象授予14,680万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额506,218.20万股的2.90%，其中首次授予限制性股票13,431万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.49%，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.65%；预留授予限制性股票1,249万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.51%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.25%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  5.本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。

  6.本计划限制性股票首次授予价格为每股3.14元。

  7.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应调整。

  8.本计划拟首次授予的激励对象不超过609人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分授予对象为公司新引进的人才、岗位晋升人员及其他董事会认为需要激励的核心骨干。

  9.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  10.本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期
 及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售                解除限售时间              可解除限售数量占
    安排                                            获授权益数量比例

首次及预留授予的  自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个

限制性股票第一个  月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成          40%

  解除限售期    登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次及预留授予的  自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个

限制性股票第二个  月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成          30%

  解除限售期    登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

首次及预留授予的  自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个

限制性股票第三个  月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成          30%

  解除限售期    登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    11.本计划授予限制性股票的业绩条件为：2019年净资产收益率不低于11%， 且不低于对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度经济增加值（EVA） 增长率不低于18%；2019年末资产负债率不高于70%。

    12.授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                      业绩考核目标

                  2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于对标企业 75 分位值水
  首次及预留授予  平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2021
  的限制性股票第  年经济增加值（EVA）增长率不低于 25%；以 2019 年业绩为基数，2021
  一个解除限售期  年实业板块利润总额增长率不低于 20%；2021 年末资产负债率不高于
                  70%。

                  2022 年净资产收益率不低于 11.6%，且不低于对标企业 75 分位值水
  首次及预留授予  平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2022
  的限制性股票第  年经济增加值（EVA）增长率不低于 30%；以 2019 年业绩为基数，2022
  二个解除限售期  年实业板块利润总额增长率不低于 35%；2022 年末资产负债率不高于
                  70%。

                  2023 年净资产收益率不低于 11.7%，且不低于对标企业 75 分位值水
  首次及预留授予  平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2023
  的限制性股票第  年经济增加值（EVA）增长率不低于 35%；以 2019 年业绩为基数，2023
  三个解除限售期  年实业板块利润总额增长率不低于 50%；2023 年末资产负债率不高于
                  70%。

    注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产变 动的，考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。

  净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）/2
  （2）2017、2018、2019三年经济增加值（EVA）平均值基数为206,052万元，实业板块利润总额2019年基数为91,274万元。

  （3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板块所含子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润总额变动额。

  13．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
  14.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  15．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  16．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
  17．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                    目  录


第一章释义......7
第二章 总则......8
第三章  本计划的管理机构 ......8
第四章  激励对象的确定依据和范围......9
第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源 ......10
第六章  限制性股票的分配情况......11
第七章  本计划的时间安排 ......12
第八章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ......14
第九章  激励对象的获授条件及解除限售条件 ......14
第十章  限制性股票的调整方法和程序......19
第十一章  限制性股票的会计处理......20
第十二章  本计划的实施程序 ......22
第十三章  公司/激励对象各自的权利义务......24
第十四章  公司及激励对象发生异动的处理 ......26
第十五章  本计划的变更、终止程序......28
第十六章  限制性股票回购原则......29
第十七章  其他重要事项 ......31

                    第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
物产中大、本公司、 指  物产中大集团股份有限公司
公司

本激励计划、本计划 指  物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                        划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票        指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                        在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                        售流通

激励对象          指  本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、中级管
                        理人员、核心技术（业务）骨干

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                        交易日

授予价格          指  激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
                        除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月

限售期            指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
                        让