浙江物产 2015 年度员工持股计划
摘要
（认购非公开发行股票方式）
（2019 年第一次修订）
二零一九年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、浙江物产 2015 年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员
工持股计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。
2、本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本员工持股计
划设立时计划份额合计 134,661.49 万份，资金总额 134,661.49 万元。其中，认购员工持股计划的物产中大董、监、高共计 7 人，合计认购 3340.22 万份，占员工持股计划总份额的比例约为 2.48%。 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 8.71 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的 90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
4、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额 134,661.49 万元，认 购股份 154,605,616 股，占公司发行后总股本的 7%。
5、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自物产中大公告本次非公开发行的
股票登记至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划锁定期为 36 个月，自物产中大公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
6、本员工持股计划委托兴证证券资产管理有限公司设立“浙江物产 2015
年度员工持股计划定向资产管理计划”进行管理。
7、本员工持股计划实施的背景是：物产中大拟向物产集团的全体股东浙江省综合资产经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司发行股份吸收合并物产集团（吸收合并实施完成后，物产集团注销，物产中大存续，物产集团的员工成为物产中大的员工），向煌迅投资有限公司发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权，同时向包括浙江物产 2015 年度员工持股计划在内的 9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。浙江物产 2015 年度员工持股计划是募集配套资金的组成部分。本次交易中，发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，发行股份购买资产及募集配套资金的生效和实施以发行股份吸收合并的生效和实施为前提，发行股份购
买资产与募集配套资金的生效和实施不相互为前提。即本员工持股计划的生效实施以本次发行股份吸收合并的实施为前提，且须在本次交易事项经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
释 义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、物产中大、 指 物产中大集团股份有限公司，原名为“浙江物产中大
上市公司 元通集团股份有限公司”
物产集团 指 浙江省物产集团有限公司
员工持股计划、本员工持 指 浙江物产2015年度员工持股计划
股计划、本计划
参加对象 指 参加员工持股计划的物产中大、物产集团总部及下属
部分成员公司的管理层和业务骨干
《员工持股计划》 指 《浙江物产2015年度员工持股计划（认购非公开发行
股票方式）》
本次发行、本次非公开发 指 物产中大本次向本员工持股计划非公开发行A股股
行 票的行为
物产中大拟向物产集团全体股东浙江省综合资产经营
有限公司、浙江省交通投资集团有限公司发行股份吸
本次交易、本次重大资产 收合并物产集团，向煌迅投资有限公司发行股份购买
重组 其持有的浙江物产国际贸易有限公司 9.60%的股权；
同时向浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
定价基准日 指 物产中大停牌日，即 2014 年 10 月 13 日
标的股票 指 物产中大以募集配套资金为目的向本员工持股计划发
行的股票
实际缴纳出资认购员工持股计划份额的物产中大、物
持有人 指 产集团总部及下属部分成员公司的管理层和业务骨
干。
管理委员会 指 员工持股计划的常设机构，由员工持股计划的持有人
推选产生
资产管理机构、兴证资 指 本员工持股计划的委托管理机构兴证证券资产管理有
管、资管机构 限公司
浙江物产 2015 年度员工 兴证资管为本员工持股计划专门设立的编号为鑫众—
持股计划定向资产管理 指 物产1号的浙江物产2015年度员工持股计划定向资产
计划 管理计划
托管人、浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《物产中大集团股份有限公司章程》
《持有人章程》 指 《浙江物产 2015 年度员工持股计划持有人章程》
《管理合同》 指 《浙江物产 2015 年度员工持股计划定向资产管理合
同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元，人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
本公司与物产集团依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江物产 2015 年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
实施员工持股计划的目的在于：
（一）体制创新，深化公司混合所有制改革
一直以来，物产集团坚持改革发展不停步，始终走在省属国有企业前列。为打造优秀的国有控股混合所有制上市公司，物产集团按照浙委发〔2014〕24 号文、省国资委相关要求、《指导意见》及其他法律法规的精神,积极推进并深化混合所有制发展。在上市公司层面发起设立浙江物产 2015 年度员工持股计划，是积极响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”政策精神的重要实践，也是勇于创新、深化改革、适应时代发展的具体要求。
（二）完善公司治理结构,强化约束激励机制
物产集团作为国内最大的大宗商品流通企业之一，近年来取得了良好的经营业绩，同时也面临持续增长、转型升级的较大压力。员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享、风险共担机制，进一步增强员工凝聚力和公司发展活力，提升公司治理水平,实现可持续健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不得以摊牌、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象为物产中大以及通过本次物产中大重组进入上市公司的标的资产相关员工，主要包括物产中大、物产集团总部及下属部分成员公司的管理层和业务骨干。
本员工持股计划的实施以物产中大发行股份吸收合并物产集团的实施为前提。本次吸收合并实施完成后，物产集团注销，物产中大存续，本员工持股计划的参加对象将全部成为上市公司员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参与本员工持股计划的员工总人数为1,061人，约占物产集团（含物产中大）员工总人数的 5.26%，具体包括：1、物产中大董、监、高共计 7 人，合计认购3340.22 万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为 2.48%；2、其他中层管理人员及业务骨干共计 1054 人，合计认购 131321.272 万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为 97.52%。
参加对象认购员工持股计划的总份额 134,661.49 万份，总金额 134,661.49
万元。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为物产中大本次非公开发行的股票。员工持股计划认购物产中大本次非公开发行股票金额 134,661.49 万元，认购股份154,605,616 股，本员工持股计划份额所对应股票总数占公司本次非公开发行后股本总额的 7%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在物产中大首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本员工持股计划认购物产中大本次非公开发行股票的价格为 8.71 元/股，该
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日物产中大股票交易均价的 90%。
若物产中大股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
