上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于三安光电股份有限公司
实施第四期员工持股计划的
法律意见书
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上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于三安光电股份有限公司
实施第四期员工持股计划的
法 律 意 见 书
致 三安光电股份有限公司：
上海市锦天城（武汉）律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师声明事项
就上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下承诺：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）的相关规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）的行为以及实施第四期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及经办律师同意公司将本《法律意见书》作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据与公司签定的《聘请律师协议》，以委托人实施本次员工持股计划专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。
2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前公司提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现状、相关证言及其他有关材料，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与实施本次员工持股计划有关问题发表法律意见。
3、本所及经办律师已得到公司书面保证：即已提供了律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。
4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、主要股东、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司曾用名“沙市活力二八股份有限公司”、“湖北天颐科技股份有限公司”、“天颐科技股份有限公司”，是于1993年3月经湖北省经济体制改革委员会[鄂改（1992）48号]文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股份总额为5,997.75万股，其中国家股3,869万股，占总股本的64.51%，法人股508万股，占总股本的8.47%，内部职工股1,620.75万股，占总股本的27.02%。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。
2、经中国证监会证监发字[1996]30号文批准，公司于1996年5月14日向社会公开公司人民币普通股2,000万股。
3、1996年5月28日，公司发行的社会公众股2,000万股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“活力28”，股票代码600703。
4、公司曾因连续三年亏损，股票于 2007 年 5 月 25 日被上海证券交易所暂
停上市，公司经过破产重整和重大资产重组，公司股票于 2008 年 7 月 8 日恢复
交易。
5、2008 年 5 月 12 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分
置改革方案，以原有流通股本 58,615,464 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 2 股，流通股股
东将获得新增股份 11,723,093 股，相当于流通股股东每 10 股获得 1 股的对价股
份，并于 2008 年 7 月 4 日实施。股权分置改革完成后，公司所有股份 246,184,949
股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 175,846,392 股，无限售条件的流通股股份为 70,338,557 股。
6、经过历次送股、增发、转增，截至本《法律意见书》出具之日，公司总股份为 4,479,341,308 股。其中发行人无限售条件的流通股股份为 4,078,424,928股，有限售条件的流通股股份为 400,916,380 股。
截至本《法律意见书》出具之日，公司已发行的无限售条件股份仍在上海证券交易所正常交易。
7、公司现持有湖北省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91420000271752845A的《营业执照》。法定代表人：林志强。公司经营范围为：电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
8、经本所及经办律师合理查证，公司目前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的股份有限公司。
9、经本所及经办律师合理查证，以及公司近三年的《审计报告》显示，公司近三年来从事的业务活动未超出经核定的经营范围，与其法定行为能力一致。
综上所述，本所及经办律师认为：公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备根据《试点指导意见》的规定实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 9 月 29 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《三安光电
股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要的议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 160,000 万元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过 80,000 万元，采取融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即融资金额不超过 80,000 万元。
出资参加本次员工持股计划的员工约为 3,228 人，其中公司董事、监事和高
级管理人员共 9 人合计出资约 12,000 万元，占本次员工持股计划总份额的 15%，
公司其他员工出资约 68,000 万元，占本次员工持股计划总份额的 85%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求，符合《信息披露工作指引》第四条的规定；
（二）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、《信息披露工作指引》第二条关于自愿参与原则的要求；
（三）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项、《信息披露工作指引》第二条关于风险自担原则的要求；
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，约为 3,228 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定；
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及采取融资融券等法律法规允许的方式融资等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定；
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定；
（七）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。员工持股计划的存续期为 36 个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划的资金规模上
限 160,000 万元和 2021 年 9 月 27 日公司股票的收盘价每股 33.77 元测算，本次
员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 4,737.93 万股，占公司现有股份总额的 1.06%，任一持有人在任一时间点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司现有股本总额的 1%。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所经办律师核查，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（
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