600703 沪市 三安光电

证券简称：三安光电                                            证券代码：600703
            三安光电股份有限公司

          第三期员工持股计划（草案）

                      二零二零年十月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                      风险提示

  1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

                      特别提示

  1、《三安光电股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三安光电股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过16.00亿元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过8.00亿元，采取融资融券等法律法规允许的方式融资不超过8.00亿元。

  单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、本持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。

  5、本员工持股计划锁定期为12个月，存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

  6、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收按财务制度、会计准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  7、本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
  8、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目 录


释 义......5
第一章 总则......6
第二章 本员工持股计划的持有人......10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......12
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期......14
第五章 本员工持股计划的管理模式......15
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......21
第七章 本员工持股计划的变更、终止......23
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......24
第九章 本员工持股计划履行的程序......25
第十章 其他事项......26

                          释 义

    本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

        简称                                  释义

三安光电、本公司      指三安光电股份有限公司

本计划、本员工持股计划 指三安光电股份有限公司第三期员工持股计划

《管理办法》          指《三安光电股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》

本员工持股计划（草案） 指《三安光电股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》

持有人会议            指三安光电第三期员工持股计划持有人会议

管理委员会            指三安光电第三期员工持股计划管理委员会

高级管理人员          指三安光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《三
                      安光电股份有限公司章程》规定的其他人员

标的股票              指三安光电（600703.SH）股票

中国证监会            指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元        指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》        指《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》          指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引》          指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

《公司章程》          指《三安光电股份有限公司章程》

      注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


    一、本员工持股计划的目的

    公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三安光电股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、高级管理人员和员工自愿、合法合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

  3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

    二、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。


          第二章 本员工持股计划的持有人

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

    1、持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同且领取报酬。

    2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

    （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

    （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

    二、本员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  出资参加本员工持股计划的员工约为3,186人，本员工持股计划员工自筹资金总额上限为8.00亿元。其中，公司董事、高级管理人员8人，分别为韦大曼、黄智俊、张家宏、徐宸科、张中英、林海、蔡文必、李雪炭，合计认购份额约
为0.80亿份，占本员工持股计划总份额的比例为10.00%，其他员工合计认购份额约为7.20亿份，占本员工持股计划总份额的比例为90.00%。

  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。


    第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

    一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划拟筹集资金总额不超过16.00亿元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过8.00亿元，采取融资融券等法律法规允许的方式融资不超过8.00亿元。

  本员工持股计划员工拟自筹资金总额不超过8.00亿元，每份份额为1.00元，单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
  本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第三期员工持股计划的进展情况另行通知。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

    二、本员工持股计划的股票来源及规模

  本员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。

  公司2018年9月17日召开第九届董事会第十一次会议及2018年10月9日召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过了《三安光电股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，推进公司长远发展，自股东大会审议通过本次回购方案之日起2个月内，以自有资金或自筹资金回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币
8亿元（含）。回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销，公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。

  截止2018年12月7日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份24,494,328股，支付总金额为人民币349,999,261.01元。目前上述股份存放于回购专用账户。
  本员工持股计划（草案）获