证券简称：三安光电 证券代码：600703
三安光电股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二零一六年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三安光电股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、第二期员工持股计划拟筹集资金总额上限为6亿元（含），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为12亿份（含），资金总额上限为12亿元（含），每份额金额1元。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。本员工持股计划成立后通过该信托计划委托兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众—三安光电2号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为三安光电股票（标的股票）。
4、本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
三安光电、公司、本公司 指三安光电股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指三安光电股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
划草案
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指三安光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《三安光
电股份有限公司章程》规定的其他人员
该定向计划、该定向资产 指兴证资管在本员工持股计划成立后设立的受托管理本员工持股计划
管理计划、本定向计划 全部委托资产的兴证资管鑫众—三安光电2号定向资产管理计划
标的股票 指本定向计划成立之后购买和持有的三安光电股份有限公司（三安光
电，600703.SH）股票
指兴证资管设立的定向资产管理计划的委托人，即具有资产管理资质
委托人 的信托公司代表其为本员工持股计划的实施设立的结构化集合资金信
托计划
定向计划管理人、兴证资 指兴证证券资产管理有限公司
管
管理合同 指兴证资管设立的兴证资管鑫众—三安光电2号定向资产管理合同
信托计划 指本员工持股计划成立后认购的具有资产管理资质的信托公司发行的
结构化集合资金信托计划
信托合同 指本员工持股计划认购的结构化集合资金信托计划的相关合同文件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《三安光电股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的及基本原则
（一）实施本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）实施本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工约为1,098人，本员工持股计划募集资金总
额上限为6亿元。其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为阚宏柱、
韦大曼、张家宏、徐宸科、苏住裕、黄智俊、林海、蔡文必、李雪炭，合计认购份额约为7,200万份，占本员工持股计划总份额的比例为12%，其他员工合计认购份额约为52,800万份，占本员工持股计划总份额的比例为88%。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额为6亿元（含），每份份额为1.00元，
单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集合资金信托计划按照不超过1:1杠杆比例设置优先级份和次级份额。该结构化集合资金信托计划成立后委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受托管理。该定向计划的初始委托资产规模上限为12亿元（含）。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
以该定向计划的规模上限12亿元和公司2016年11月21日的收盘价12.33
元测算，该定向计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为9,732.36万股，占
公司现有股本总额的2.39%。
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
