600702 沪市 舍得酒业

证券简称：舍得酒业                    证券代码：600702
        舍得酒业股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

              （草案）

                  舍得酒业股份有限公司

                      二零二二年十月


                        声明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《舍得酒业股份有限公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过 116.91 万股，涉及的标的股票约占本激励计划公告日公司股本总额 33,204.2979 万股的 0.35%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或配股、缩股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  六、本计划激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，共 284 人。

  七、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 69.04 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  八、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。


  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十二、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                                目录


第一章 释义...... 5
第二章 本激励计划的目的...... 6
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 本激励计划拟授出的权益、股票来源、数量和分配...... 10第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 12
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 20
第十章 限制性股票的会计处理...... 22
第十一章 本激励计划的实施程序...... 24
第十二章 公司和激励对象各自的权利与义务...... 28
第十三章 公司和激励对象发生异动时的处理...... 31
第十四章 限制性股票的回购原则...... 34
第十五章 附则...... 37

                      第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                                        释义内容

舍得酒业、本公司、公司      指  舍得酒业股份有限公司

限制性股票激励计划、本激    指  舍得酒业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

励计划、本计划

                                激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票                  指  受到限制的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                                达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通

标的股票、公司股票          指  舍得酒业股份有限公司 A 股普通股股票

激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
                                人员、中层管理人员及核心骨干员工

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                    指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                                司股票的价格

                                本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期                      指  股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                                限制性股票完成登记之日起算

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                                性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                                足的条件

有效期                      指  从限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限
                                售或回购注销完毕之日止的期限

薪酬委员会                  指  公司薪酬与考核委员会

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  上海证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《舍得酒业股份有限公司章程》

《考核管理办法》            指  《舍得酒业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
                                核管理办法》

元                          指  人民币元

          注：

          1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务

    数据计算的财务指标。

          2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的

一、本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

  截止本激励计划草案公告日，公司 2018 年《限制性股票激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 130.5420 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 33,204.2979 万股的 0.39%。2018 年《限制性股票激励计划》的简要情况如下：

  2018 年《限制性股票激励计划》经公司于 2018 年 11 月 29 日召开的第九届
董事会第二十次会议、2018 年 12 月 20 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审
议通过并生效。2018 年 12 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及
第九届监事会第十五次会议同意向418名激励对象授予919.00万股限制性股票。
2019 年 2 月 25 日公司完成授予登记工作，实际授予的激励对象人数为 362 名，
实际授予的限制性股票总数为 778.10 万股。

  本激励计划与上述股权激励计划相互独立，不存在相关联系，根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计 284 人，约占截止到 2021 年 12 月 31 日公
司在册员工总数 6,630 人的