舍得酒业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：舍得酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：舍得酒业
股票代码：600702
收购人名称：四川沱牌舍得集团有限公司
住所：四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号
通讯地址：四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号
签署日期：二〇二一年十月
收购人声明
一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在舍得酒业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在舍得酒业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因舍得酒业回购注销部分限制性股票和调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销，导致舍得集团持有舍得酒业股权比例被动增至30%以上，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ......5
二、收购人股权控制关系 ......5
三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况 ......7
四、收购人主营业务及主要财务数据 ......9
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ......10
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ......11七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情
况 ......12
第三节 收购决定及收购目的...... 14
一、本次收购的目的 ......14
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ......14
三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划......14
第四节 收购方式 ...... 15
一、收购人持有上市公司股份情况 ......15
二、本次收购涉及股份的权利限制情况 ......16
第五节 资金来源 ...... 18
第六节 免于发出要约的情况...... 19
—、免于发出要约的事项及理由 ......19
二、本次收购前后上市公司的股权结构 ......20
三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ......21
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ......21
第七节 后续计划 ...... 22
一、对上市公司主营业务调整的计划 ......22
二、对上市公司重组的计划 ......22
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ......22
四、对上市公司章程的修改计划 ......22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......23
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ......23
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ......23
第八节 对上市公司的影响分析...... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......24
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ......25
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 ......26
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......28
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......28三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......28
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......29二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股份的情况 ......29
第十一节 收购人的财务资料...... 30
一、舍得集团最近三年及一期财务报表的审计情况 ......30
二、舍得集团最近三年及一期经审计财务报表 ......30三、关于舍得集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 ......34
第十二节 其他重大事项...... 35
第十三节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ......39
二、备查地点 ......39
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
舍得酒业、上市公司 指 舍得酒业股份有限公司
收购人、舍得集团 指 四川沱牌舍得集团有限公司
本次收购 因舍得酒业回购注销部分限制性股票和调整回购专用
指 证券账户剩余股份用途并注销，导致舍得集团持有舍
得酒业股权比例被动增至30%以上
本收购报告书、本报告书 指 《舍得酒业股份有限公司收购报告书》
川财证券、财务顾问 指 川财证券有限责任公司
豫园股份 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
天洋控股集团 指 天洋控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指 16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 四川沱牌舍得集团有限公司
统一社会信用代码 91510922206360562E
注册资本 23,224万人民币
法定代表人 杨中淇
成立日期 1995年5月28日
营业期限 1995年5月28日至无固定期限
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号
通讯地址 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号
电话号码 0825-6618818
股东名称 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、射洪市人民政府
经营范围 粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品
（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：农副产
品，粮油，金属材料（除专控），百货、化工产品（不含危险
品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进
口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨
询与服务；房地产开发。（以上经营范围中依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本收购报告书出具日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司和射洪市人民政府合计持有收购人100.00%的股权，其中豫园股份持有公司70.00%股权、射洪市人民政府持有公司30.00%股权，实际控制人为郭广昌。舍得集团的股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东及实际控制人
公司名称 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132200223M
注册资本 388,349.8464万元
法定代表人 黄震
成立日期 1987年11月25日
营业期限 1987年11月25日至无固定期限
公司类型 其他股份有限公司(上市)
注册地址 上海市文昌路19号
通讯地址 上海复兴东路2号
电话号码 021-23029999
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、
经营范围 五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢
材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），
企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，
会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经
营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻
石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动
截止2021年6月30日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有豫园股份3.63%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited17家企业持有豫园股份64.96%股份，合计持有公司68.59%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上 述 17 家 企 业为一致行动人。豫园股份第一大股东为上
查看PDF原文
